坎寧安上將現(xiàn)在處于進退維谷的境地，他已經(jīng)被德國艦隊給發(fā)現(xiàn)了，但敵人在哪里，他卻還根本不知道。他下令艦隊改變航向，朝著羅得島方向駛去，這讓他避免了在第一時間就遭受到來自空中的打擊。
　　海面上的天氣并不算太好，天空中飄浮著大塊的云層，德國人第一波的飛機從他們的側后飛了過去，卻沒有發(fā)現(xiàn)海面上的英國艦隊。
　　12點25分，坎寧安正和他的參謀人員討論著他們遇到的這個麻煩時，空襲警報響了。一架德國偵察飛機從云層中鉆了出來，側翼擔任警戒的驅逐艦噴出一團團黑煙，向艦隊發(fā)出了警報。只見一架敵機飛得很低，機身掠過海浪，機在望遠鏡里，甚至可以看見翼上噴涂著黑色的雙頭鷹徽。
　　這架德國戰(zhàn)斗機在艦隊的側翼不住地盤旋，忽上忽下，英國艦隊的防空炮火在向它噴吐著火光，由于距離過遠，卻無法擊中目標。
　　坎寧安的心情頓時緊張了起來，果然，沒過一會兒，一大群黑壓壓的敵機就飛了過來，總共有20多架，隨后，聚集過來的敵機就越來越多。敵人的飛機并沒有急于進攻，而是先在艦隊的上空不住盤旋，在云層中時隱時現(xiàn)。
　　敵人的第一波進攻開始了，總共12架飛機從透出陽光的云層縫隙里鉆了出來，分成三組，從三個方向從1000多米的空中一頭俯沖下來。它們的目標是艦隊中唯一的“鷹”號航空母艦，這艘英國航母上有十幾架“箭魚”式魚雷機停在甲板上，由于還沒有發(fā)現(xiàn)德國艦隊的蹤跡所以并沒有起飛。
　　英國軍艦上的高射炮立刻向空中開火，但高速俯沖下來的敵機很難被擊中，敵機開始投彈，海面上激起一道道的水柱，就在第一批敵機就將完成攻擊的時候，一枚炸彈落在了“鷹”號的甲板上，這艘航母甲板上隨之騰起一團火球，有幾架飛機被炸得飛起來，落進了海水里。隨后，又一枚炸彈穿透了飛機的飛行甲板，在下面的機庫里爆炸了。
　　僅僅一個回合，這艘排水量23000多噸的英國航母就遭受重創(chuàng)。
　　德國飛機在布滿云層的天空上不住盤旋，象一群獵鷹圍住了幾只惡狼，并不急于撲下來。但它們開始進攻時，總是選擇英國艦隊防空火力最難對付的角度，從高空中俯沖下來。很快，“赫拉”號驅逐艦就第一個被擊沉，“阿賈克斯”號和“格洛斯特”號巡洋艦也遭受重創(chuàng)，海面上頓時濃煙滾滾。
　　幾架掛載著魚雷的轟炸機貼著海面突破了英國艦隊的防空火力網(wǎng)，在相隔數(shù)百米的距離上施放了魚雷。為躲避飛駛而來的魚雷，英國軍艦一下都亂了套，在海面上到處亂竄?！翱柮孜鳌碧栻屩鹋灪汀办碀碧栄惭笈炏群蟊霍~雷命中，那艘驅逐艦在幾分鐘之內就沉沒了，而“斐濟”號則還浮在海面上，但已經(jīng)失去了動力。
　　僅僅數(shù)分鐘之內，英國艦隊就遭受了巨大的損失，“鷹”號航空母艦連續(xù)被命中四枚航彈，艦體傾斜，艦長已經(jīng)開始下令棄艦，有兩艘驅逐艦先后沉沒，四艘巡洋艦先后被重創(chuàng)，而且“斐濟”號巡洋艦看來也是沒救了。
　　而英國艦隊在這一波攻擊中只擊落了7架敵機，如此巨大的損失交換比讓坎寧安的眼中都流露出絕望的神色。
　　“航向正東，向塞浦路斯方向撤退！”在遭受如此嚴重的損失后，坎寧安上將果斷地下達了撤退的命令。