一年后，曹軍再次殺奔徐州而來(lái)！
劉備戰(zhàn)敗，但曹操卻因兗州內(nèi)亂而再次退走！
同年冬，陶謙病死！
劉備在別駕糜竺與名士陳登等人的推舉下接任了徐州牧之職！
這一年，劉備34歲！
劉備24歲時(shí)，在家鄉(xiāng)涿郡起兵，從一介布衣，坐上列土封疆的諸侯之位，僅用了十年時(shí)間，速度不可謂不快！
劉備在領(lǐng)徐州牧之前，當(dāng)時(shí)的豫州別駕陳群曾勸他不要接任徐州牧之職，徐州乃四戰(zhàn)之地，西面有曹操虎視眈眈，南面又與強(qiáng)大的袁術(shù)相鄰，現(xiàn)在入主徐州，一定會(huì)引發(fā)激戰(zhàn)，如果呂布再乘機(jī)襲擊后方，后果將不堪設(shè)想！
但徐州牧的職位對(duì)于多年顛沛流離寄人籬下的劉備來(lái)說(shuō)，具有莫大的吸引力，劉備最終還是沒(méi)有采納陳群的建議，接受了陶謙留下的印綬！
當(dāng)時(shí)徐州的情況非常復(fù)雜，徐州共下轄五個(gè)郡國(guó)，即下邳國(guó)，彭城國(guó)，瑯琊國(guó)，東海國(guó)，以及廣陵郡。
因?yàn)樘罩t是揚(yáng)州丹陽(yáng)郡人，所以陶謙主政徐州期間，在軍事上主要依賴(lài)丹陽(yáng)兵！
丹陽(yáng)兵在當(dāng)時(shí)以極強(qiáng)的戰(zhàn)斗力聞名天下，雖然打不過(guò)曹操，但鎮(zhèn)壓起義，穩(wěn)定州郡，還是綽綽有余的！
陶謙手下的下邳國(guó)相笮融和掌握軍權(quán)的統(tǒng)兵將領(lǐng)曹豹以及許丹等人，均是丹陽(yáng)人！而泰山豪杰臧霸等人，則擁兵屯駐在瑯琊，雖名義上從屬陶謙，實(shí)則自成一方霸主！
除此之外，廣陵太守趙昱是瑯琊名士，而陳登則是本地的世家大族出身，陳登的曾祖陳亹（wei三聲），官至廣漢太守，祖父陳球更是官拜太尉，位列三公。
聞名天下的名士華歆，管寧，漢末的經(jīng)學(xué)宗師鄭玄及劉備的老師盧植等人盡皆出自陳球門(mén)下！
陳登的伯父是吳郡太守陳瑀，叔叔是汝陰太守陳琮，而父親陳珪則官至沛國(guó)相！
徐州陳氏，即使放眼天下，也屬于一線(xiàn)世族名門(mén)！
對(duì)于三十出頭的劉備來(lái)說(shuō)，掌握情況如此復(fù)雜的徐州，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出自己的能力水平的，他既無(wú)法從軍事上掌控兇悍的丹陽(yáng)武將集團(tuán)和泰山豪杰們，也無(wú)法從身份上壓制徐州的本土士族！
陳群見(jiàn)劉備目光短淺，且不聽(tīng)勸諫，因而對(duì)其非常失望！
公元196年！
袁術(shù)果然如陳群所料的那樣，揮師大舉進(jìn)攻徐州！
劉備率軍迎戰(zhàn)。
曹豹等丹陽(yáng)籍將領(lǐng)則趁機(jī)引呂布進(jìn)入下邳，并俘虜了劉備的家眷！
福無(wú)雙至，禍不單行！
正面戰(zhàn)場(chǎng)上，劉備亦非袁術(shù)之?dāng)?，敗得一塌糊涂?br/>
劉備無(wú)奈，只得收攏殘軍東進(jìn)，卻在廣陵再度敗于袁術(shù)之手，關(guān)張拼死護(hù)劉備突出重圍，劉備率領(lǐng)殘兵敗將，倉(cāng)皇逃亡海西！
此時(shí)的劉備已是前進(jìn)無(wú)路，后退無(wú)門(mén)，眾叛親離，舉目無(wú)援，困頓至極，軍中也斷了糧，竟然發(fā)生了人吃人的人間慘劇。
幸得糜竺散盡家財(cái)予以資助，才使劉備沒(méi)有被活活餓死！
萬(wàn)般無(wú)奈之下，劉備只得向呂布求和，再次回到小沛！
此時(shí)的劉備出身卑微，政治眼光不足，格局也不高，對(duì)士族人才沒(méi)有絲毫的吸引力！
豫州的陳群，徐州的陳登，以及劉備早期的好友田豫，牽招等人，最后都選擇了另投明主，而遠(yuǎn)離了自己！
好在劉備待人真誠(chéng)，有仁義之風(fēng)，讓庶族出身的簡(jiǎn)雍，孫乾，糜竺以及關(guān)羽，張飛等人，始終愿意追隨左右，成為他日后得以再次與命運(yùn)抗?fàn)幍馁Y本。
徐州的經(jīng)歷讓劉備看透了人心，學(xué)會(huì)了忍耐，他相信一顆足夠堅(jiān)強(qiáng)的靈魂，終究可以獨(dú)霸一方！甚至承受皇冠之重！
此番戰(zhàn)敗之后，劉備率領(lǐng)殘兵敗將一路向西，向曹操投奔而去！
曹操十分熱情的接待了劉備，并向天子請(qǐng)奏，表劉備為左將軍！
劉備隨曹操前往許都，開(kāi)始了他繼公孫瓚與陶謙之后，第三次寄人籬下的生活！
自打投奔曹操以來(lái)，劉備學(xué)會(huì)了韜光養(yǎng)晦，整天在院子里種菜。
表面上裝作對(duì)時(shí)政漠不關(guān)心，實(shí)際上則盤(pán)算著另圖大業(yè)！
當(dāng)時(shí)車(chē)騎將軍董承等人受天子衣帶血詔，正謀劃著暗算曹操。