初平二年，即公元191年，關(guān)東聯(lián)盟軍解散之后，袁紹鵲巢鳩占，擠走韓馥，被拜為冀州牧。
　　
　　當(dāng)時(shí)冀州南部的黃巾軍極為猖獗，袁紹板凳還沒坐熱，又得防著北邊的公孫瓚，實(shí)在無力南顧，于是，他便以盟主的名義派曹操前往東郡一帶圍剿黃巾軍。
　　
　　曹操很快便打敗了多股黃巾軍勢力，連戰(zhàn)連捷，戰(zhàn)果頗豐！
　　
　　袁紹甚為歡喜，親自表奏朝廷委任曹操為東郡太守。
　　
　　曹操也由此取得了首塊寶貴的根據(jù)地！
　　
　　同年，潁川名士荀彧脫離袁紹，投奔到了曹操的麾下，此時(shí)曹操在軍閥混戰(zhàn)的亂世中才僅有一塊立錐之地，因此荀彧的到來具有著非凡的意義。
　　
　　荀彧不僅是一位一流的謀略家，而且還是那個(gè)時(shí)代最優(yōu)秀的政治家和戰(zhàn)略家。
　　
　　有了荀彧的加入，曹操便可以放心的在外征戰(zhàn)，開拓疆土。而將內(nèi)政管理，糧草供應(yīng)等軍國大事，全部交給荀彧來調(diào)度籌劃。
　　
　　荀彧加入的意義還遠(yuǎn)不止于此，從前曹操的身邊只有一群武夫，且基本都是宗族成員，再加上曹操閹宦之后的身份，可以說對士族人才幾乎沒有絲毫的吸引力，而這一點(diǎn)卻恰恰是一個(gè)軍事集團(tuán)能否取得成功的關(guān)鍵，否則，強(qiáng)悍如手握皇帝，蔑視天下的董卓，也要面臨灰飛煙滅的下場！
　　
　　潁川荀氏是當(dāng)時(shí)的頂級世家大族，因此荀彧的到來使得天下名士開始用另一種眼光審視當(dāng)時(shí)還名不見驚傳的曹操，況且荀彧本人也十分擅于舉薦人才，在荀彧的召喚下，荀攸，戲志才，鐘繇，陳群，郭嘉等人便相繼投奔曹操而來！
　　
　　荀彧等人組成的智囊團(tuán)成為曹操后來得以脫穎而出，縱橫天下的最大倚仗。
　　
　　第二年，即公元192年。
　　
　　大股黃巾軍由青州進(jìn)入兗州，他們攻下任城，殺死了任城相鄭遂，接著向東平進(jìn)軍。
　　
　　兗州刺史劉岱率軍迎擊，卻在混戰(zhàn)中被殺。
　　
　　為了讓曹操取得兗州刺史的位子，東郡名士陳宮自告奮勇，前往兗州充當(dāng)說客。
　　
　　曹操的故交，濟(jì)北相鮑信也在從旁鼓噪，于是在陳宮和鮑信的竭力勸說下，兗州的大小官員這才同意迎取曹操入主兗州，抵抗黃巾軍！
　　
　　這一年，曹操三十八歲！
　　
　　兗州就是現(xiàn)在的山東西南部和河南東部地區(qū)，這里土地肥沃，人才匯聚，東面是青州和徐州，西南部是豫州，北連冀州，下轄包括東平國，濟(jì)北國，陳留郡，濟(jì)陰郡，山陽郡，任城郡，東郡和泰山郡在內(nèi)的八個(gè)郡。
　　
　　經(jīng)過短暫的休整，曹操便與鮑信一起，合力進(jìn)擊東平一帶的黃巾軍。
　　
　　戰(zhàn)斗進(jìn)行的非常激烈，鮑信戰(zhàn)死，曹軍也曾一度失利，最終在付出了極大的傷亡之下，成功將黃巾軍逼退。
　　
　　曹操趁熱打鐵，率軍一路掩殺，對黃巾軍窮追不舍，追至濟(jì)北，采取誘降的手段迫使這股擁有三十萬部眾的青州黃巾軍向他投降！
　　
　　曹操從中挑選了五六萬精銳之士，組成了一支頗具戰(zhàn)斗力的隊(duì)伍，號稱青州兵！
　　
　　自此，曹操實(shí)力大增，在兗州牧任上，曹操不但占據(jù)了地盤，擴(kuò)充了軍隊(duì)，還得到了兗州地區(qū)許多優(yōu)秀的文臣武將，比如從事毛玠，本地的地主豪強(qiáng)李典，呂虔，以及于禁等人。
　　
　　這些人才的加入，使曹操在兗州站穩(wěn)了腳跟。
　　
　　初平四年，即公元193年初！
　　
　　曹操與袁紹合力在封丘擊敗袁術(shù)，迫使袁術(shù)逃亡壽春，解除了南面的威脅！曹操開始向東謀取徐州，
　　
　　陶謙是在黃巾起義時(shí)被任命為徐州刺史的，關(guān)東軍討伐董卓時(shí)，他沒參與，因而被董卓破格提升為徐州牧。
　　
　　陶謙曾與袁術(shù)，公孫瓚聯(lián)合對戰(zhàn)袁紹與曹操，因此與曹操素有仇怨！
　　
　　同年夏，曹操之父曹嵩，在瑯琊前往兗州的路上，被陶謙的部將張闿截殺。
　　
　　曹操與陶謙真可謂是舊恨未了，又添新仇，于是曹操立刻親率大軍，咬牙切齒的殺奔徐州而來。
　　
　　曹軍一路勢如破竹，連下徐州十多個(gè)城池，進(jìn)抵彭城。
　　
　　陶謙引軍迎接，卻遭遇大敗，只得逃離彭城，退保郯縣。
　　
　　曹軍隨后攻破彭城，包圍郯縣，但卻久攻不下，于是轉(zhuǎn)而引軍向南，攻取睢陵，夏丘等地。
　　
　　此次曹操帶有強(qiáng)烈的復(fù)仇目的，因此凡曹軍所過之處，盡遭屠城，百姓被無辜?xì)⒙?，很多地方甚至被殺的雞犬不留。
　　
　　徐州的多個(gè)城鎮(zhèn)變成了無人區(qū)。
　　
　　陶謙驚懼萬分，慌忙向當(dāng)時(shí)的青州刺史田楷求救！
　　
　　田楷則派平原相劉備率數(shù)千人馬前去救援。
　　
　　正巧曹軍的糧草業(yè)已耗盡，曹操無奈，只得下達(dá)了退兵的命令！
　　
　　陶謙知道曹操不會輕易罷休，于是表舉劉備為豫州刺史，又撥給了劉備四千人馬，讓劉備屯兵于小沛，替他抵抗曹軍。
　　
　　一年后，即公元194年，四月！
　　
　　曹操第二次東征陶謙，此番曹軍長驅(qū)直入，一直打到瑯琊和東?？ぃ^之處，依舊大肆屠戮。徐州各地的百姓被殺者超過十萬人。
　　
　　曹軍隨后再次進(jìn)軍郯縣，陶謙與劉備合軍迎擊，卻被曹操殺得大敗，郯縣眼看不保，陶謙業(yè)已做好了逃命的準(zhǔn)備，這時(shí)卻傳來了兗州叛亂的消息，曹操聞訊后大驚失色，立即率軍撤走。
　　
　　陶謙則再次僥幸保住了徐州，此次叛亂是陳留太守張邈聯(lián)合陳宮一起發(fā)動的，兩人都是曹操的好友，討伐董卓時(shí)，曹操還曾依附在張邈軍中，陳宮也在曹操上位兗州牧的過程中出過大力，但名士邊讓卻因非議曹操而被下令處死，此事令二人深感不滿，再加上曹操在徐州屢屢下令屠城，也讓張邈與陳宮看到了曹操性格中陰狠殘酷的一面。
　　
　　于是，他們趁著曹操東征，內(nèi)部空虛之際，秘密將呂布從河內(nèi)，迎到東郡的治所濮陽，并共推呂布為兗州牧。
　　
　　張邈與陳宮本身就都是兗州人，又在此地經(jīng)營多年，勢力非常雄厚，遠(yuǎn)非曹操能比，因此他們振臂一呼，兗州各郡縣紛紛響應(yīng)，一邊倒的投靠了新任兗州牧呂布。
　　
　　當(dāng)時(shí)兗州共有八郡，包括八十個(gè)縣，竟然只有兗州的治所鄄城，以及東郡下轄的兩個(gè)縣，范縣和東阿沒有跟隨反叛，可見形勢對曹操來說是有多么的糟糕。
　　
　　好在留守鄄城的是荀彧，他遇事非常的沉著冷靜，荀彧首先派人迅速將叛亂的消息通知給曹操，然后將駐扎在濮陽的大將夏侯惇調(diào)回鄄城。