九月二十四日一早，吳淞口炮臺陣地外十公里的海面上，黒壓壓的日本軍艦布滿了一片海面。不久后日軍的二艘戰(zhàn)列艦長門號和榛名號首先對吳淞口的炮臺陣地發(fā)動了炮擊，接著幾艘重巡也加入了進來。吳淞口的炮臺陣地上大口徑的重炮炮彈爆炸聲不斷，火光和硝煙也隨之而起。
　　炮臺陣地內(nèi)韋二喜指揮著三門一五零重炮也開始反擊。三門一五零重炮面對著幾十門大口徑艦炮就顯得勢單力孤了，就算如此，日軍有了出云號被擊沉的先例，也不敢無視這幾門重炮的還擊。因此日軍的軍艦并不停留于原地，而是邊開動邊炮擊。
　　有了準備的日軍軍艦就不太容易被擊中了，象戰(zhàn)列艦和重巡洋艦這樣的大家伙，就是偶然挨上一發(fā)重炮炮彈，也無關緊要。炮戰(zhàn)進行了一個小時后，日軍見炮臺上的幾門重炮對自已軍艦的威脅并不大，膽子也大了起來，不只是戰(zhàn)列艦和重巡在攻擊，連輕巡和驅(qū)逐艦也仗著靈活性，靠近了海岸線進行抵近射擊。
　　日軍的行為一下激怒了炮臺內(nèi)的韋二喜。韋二喜命令三門重炮放棄和日軍重艦的對射，而是把炮口轉(zhuǎn)向了了靠近的日軍輕巡洋艦那珂號。一五零重炮的炮彈雖然給戰(zhàn)列艦和重巡洋艦造成的傷害有限，可是對于只有四千多噸的輕巡洋艦還是可以造成比較嚴重的傷害的。
　　日軍輕巡那珂號，并不知道三門重炮的目標己經(jīng)換成了自己，雖然那珂號也在不停的移動，可是在它開炮時，總會有一個停頓。炮臺內(nèi)的炮兵抓住了這個短暫的機會，當那珂號停下開炮時，三門重炮也對那軻號射出了反擊的炮彈。三發(fā)炮彈二發(fā)命中了那珂號，一發(fā)打在船舷，在船舷甲板上炸出了一個大洞，同時還毀壞了一門十四公分口徑單炮。
　　而另一枚炮彈卻象長了眼睛一樣射穿了指揮塔上的護甲，在指揮塔內(nèi)炸了開來。就這發(fā)炮彈把那珂號的指揮塔給掀飛了一半，指揮塔內(nèi)的日軍指揮官們死傷慘重。沒有人指揮的那珂號在又挨了幾輪炮彈后，終因船上的彈藥庫被引爆而沉沒在了大海中。
　　那珂號的被擊沉，讓日軍靠近海岸的這些小型艦艇緊張了起來，紛紛退回了遠處，而幾艘大型艦艇更是加快了火炮的發(fā)射頻率。二個小時后，日軍的轟炸機也出動了二十多架，在吳淞口炮臺陣地上扔下了重磅航空炸彈。戰(zhàn)至下午二時，日軍的那珂號輕巡洋艦被擊沉，重巡洋艦妙高號和高雄號輕傷。
　　而吳淞口炮臺陣地上離海邊二百米內(nèi)的五座大型炮臺和十余座小型炮臺全部被催毀，三門一五零重炮連同一個炮連一百四十六名官兵全體殉國，韋二喜還是二名警衛(wèi)員把他強行架了下去，這才逃過一劫。日軍的第三艦隊司令官長谷川清中將見肅清了支那守軍的海邊炮臺和重炮，也是長出了一口氣，并把這一消息報告給了松井石根大將。
　　松井石根大將接到了長谷川清中將的報告，自是驚喜了一下，隨后便電令已經(jīng)休整的差不多了的十一師團，準備攻擊支那守軍的吳凇口炮臺陣地。日軍十一師團的師團長山室宗武中將在接到命令之后，讓受損失不大的步兵二十二旅團做為主力，準備對支那守軍的吳淞口炮臺陣地發(fā)起攻擊。
　　此時吳凇口炮臺陣地上由原獨立營改編的五四六團一營還剩下六百多名官兵。營長肖元信已經(jīng)加入了**，一營的官兵中三分之一都是**人，有王海濤的包容在前，韋二喜對此也是默許的。二十五早晨，日軍的軍艦再次動用艦炮對著吳淞口炮臺陣地轟擊了一個小時，其間轟炸機也來轟炸了一遍。
　　炮擊停止后，觀察哨來報告，日軍步兵一個大隊正準備向陣地發(fā)起進攻。營長肖元信二話不說，帶著一連的一百多名戰(zhàn)士就沖向了一片廢墟的陣地。一連戰(zhàn)士剛剛在廢墟上找好位置，架起輕重火力，日軍的一個大隊士兵就在重機槍和步兵炮的掩護下攻了上來。
　　做為最早進入戰(zhàn)場的前獨立營官兵，一個多月的戰(zhàn)斗打下來，個個都是經(jīng)驗十足的老兵了。日軍的槍炮打的再歡，步兵沒有進入二百米之內(nèi)，誰都沒有動坦。而當日軍進入了二百米之內(nèi)時，隨著營長肖元信一聲：“打！”的命令，輕重火力齊向空曠處的日軍士兵們發(fā)射出了子彈。
　　沒有準備的日軍紛紛被擊倒在開闊地上，沒被擊中的日軍也全趴在了地上，用手中的槍支進行還擊?？墒且粻I一連不僅是火力猛，而且戰(zhàn)士們的槍法也是沒的說，輕機槍和重機槍都玩起了點射，更不用說步槍和沖鋒槍了。在日軍的多名擲彈筒手被點名后，日軍的大隊長見傷亡太大，便下令撤退，日軍的這次進攻在丟下近二百具尸體后退了回去。