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　　8月4日，德軍越過邊境，向列日要塞進發(fā)。為了拿下這座重要的要塞，德軍組建了默茲河軍團，由第11步兵旅，第14步兵旅，第27步兵旅，第34步兵旅，第38步兵旅和第43步兵旅組成，總兵力五萬九千八百余人，擁有一百多門火炮，由奧托?馮?恩米希將軍指揮。
　　
　　但是，德軍要對付的比利時駐防在列日要塞的軍隊，則有三萬六千多人，252門大炮。另外，列日要塞上還有數(shù)百門的大炮。在火炮方面，德軍完全處于劣勢。
　　
　　列日坐落在馬士河和烏爾特河的交會點上，位于南方的阿登森林、荷蘭馬斯特里赫特，與西北方的法蘭德斯平原之間。馬士河沿著深峻的峪流經列日，為其構成一個重要屏障。德國通往布魯塞爾的主要鐵路會通過列日，這條鐵路最后通至巴黎。施里芬和毛奇就是想利用此條鐵路運兵進入法國。
　　
　　然而，想要拿下列日，首先就得拿下列日要塞才行。
　　
　　列日要塞由12座組成，距列日市一般是6-8公里，堡壘之間各相距3-5公里。東岸的6座全部面對德國，西岸的6座環(huán)列在列日的周圍和背后。這些堡壘好像是在地底下構筑的中世紀的城堡，地面上只露出一塊三角形的頂部，頂上伸出一些拱形罩蓋隱蔽著所有的炮塔，其他一切設施全部在地下，有傾斜的隧道通往地下室，并溝通炮塔與彈藥庫和火力控制室的聯(lián)系。6座大堡壘和分布其間的6座小堡壘共擁有大炮400門，其中最大的是口徑210毫米的榴彈炮。三角形頂部邊角處有小型炮塔，塔中的速射炮和機槍控制者堡壘前方的斜坡。每個堡壘都圍著一道9米深的壕溝，并各有一座像它的大炮一樣能夠降落至地面以下的鋼制了望塔，塔上裝有一臺探照燈。每座大型堡壘由兩個連的炮兵和一個連的步兵共計400名士兵駐守。
　　
　　在戰(zhàn)前，為了嚴守中立，比利時的6個步兵師和1個騎兵師分別部署在各個方向以應付一切來犯之敵：第1師在面對英國的根特，第2師在安特衛(wèi)普，第3師在面對德國的列日，第4、5師在面對法國的那慕爾、沙勒羅瓦和蒙斯，第6師和騎兵師在中央的布魯塞爾。
　　
　　8月3日，阿爾貝國王正式就任比利時軍總司令。他親自提名63歲的萊曼將軍擔任第3師師長兼列日軍事長官。國王要求他“堅守托付給你的陣地，死戰(zhàn)到底。
　　
　　比利時人過分依賴布里阿爾蒙精心設計的這些防御工事，守軍人數(shù)不足，而且都是預備役軍人，每連僅有一名軍官，而且直到8月2日才開始挖掘戰(zhàn)壕和架設有刺鐵絲網的路障，以保衛(wèi)堡壘之間的空隙地帶，并清除有礙大炮火力的房屋和樹木。德軍發(fā)動攻擊時，這些措施還剛開始。
　　
　　德軍抵達列日要塞之后，隨即展開了進攻。盡管，駐防列日要塞的比利時守軍，戰(zhàn)斗力根本就不是德軍的對手。但他們卻有堅固的要塞作為依托。這使得德軍雖然能夠打敗要塞之外的比利時軍隊，但是卻很難拿下要塞。