。公元168年，桓帝駕崩，劉宏被外戚竇氏挑選為皇位繼承人，史稱靈帝，其腐敗更甚于桓。
　　
　　張讓、趙忠、封谞、段珪、曹節(jié)、侯覽、蹇碩、程曠、夏惲、郭勝十人朋比為奸，號(hào)為“十常侍”。
　　
　　帝尊信張讓，呼為“阿父”。朝政日非，百姓苦不堪言，天下盜賊蜂起，表章雪片告急，十常侍皆藏匿不奏。
　　
　　公元171年七月，白波等起義于東郡臨邑，從者數(shù)萬。張梁自破盧植，黃巾軍勢(shì)大盛，各山賊海盜紛紛相投，衰敗局勢(shì)漸漸扭轉(zhuǎn)，盧植因此羞愧不已，使節(jié)左豐回奏朝廷，說植之?dāng)〗砸蚱涠杪娦摹?br/>　　
　　左豐又恨劉備救盧植，得十常侍之語，假傳圣旨，欲斬劉備，備大驚而尋盧植，植一朝怒氣爆發(fā)，以劍斬左豐。
　　
　　帝欲問罪，朝中三十位文武大臣相勸，止盧植一人知曲陽內(nèi)情，帝乃貶其為校尉，使其歸于董卓部下，劉備、關(guān)羽、張飛等也皆為屯長(zhǎng)。
　　
　　董卓數(shù)戰(zhàn)不利，因賄賂左豐，得到褒獎(jiǎng)，今召其攻打曲陽，大將軍何進(jìn)新破于毒。
　　
　　于毒自與飛燕兵戈后，勢(shì)力分裂，又因其貪圖各將美眷，眾人怨恨，何進(jìn)大軍征討，敵望風(fēng)而降。
　　
　　遂進(jìn)軍七戰(zhàn)七捷，驅(qū)于毒投張寶，今進(jìn)軍氣勢(shì)如虹，帝便使其攻白波。
　　
　　張梁聞董卓來戰(zhàn)，遣部將伊屬、丁明、啟殷、劉琳、鄧密分兵五路，出南北城門下寨以擋之，分撥以定，人報(bào)馬元義率大軍以至。
　　
　　張梁大喜，遂率數(shù)百騎前來迎接，元義見梁親自迎接，慌忙下馬，二人扶手入城。
　　
　　其余眾人也皆緩緩而進(jìn)，梁于庫中取錢千萬，賞賜諸將，各人欣喜，擺宴而坐，商議退敵。
　　
　　董卓引軍盡收盧植部下，復(fù)其舊寨，與梁大小數(shù)戰(zhàn)，各有勝負(fù)，梁遂閉門不出，故技重施。
　　
　　卓不以為然，一日聚眾人商議，一文一武立其左右。
　　
　　文者李儒，字文優(yōu)，因其多謀，為人狠辣果斷，卓乃招為婿，現(xiàn)任五官中郎將，深得董卓信任。
　　
　　武者徐榮，遼東玄菟人，作戰(zhàn)勇猛，體恤士兵，觀時(shí)局，察言色，西涼之兵盡服其能，遂卓拜為揚(yáng)烈將軍。
　　
　　李儒進(jìn)曰：“賊人不出，城墻堅(jiān)固，今又援兵以至，硬攻無益，今我軍帳下，止盧校尉與賊數(shù)戰(zhàn)，雖兵馬大敗，但仍應(yīng)有破敵之領(lǐng)悟乎？”
　　
　　儒斜視盧植，言辭傲慢無禮，張飛在植身后，眼圓大怒，拔劍欲殺儒，劉關(guān)二人急按之。
　　
　　植見狀，嘆氣一聲，曰：“吾逢賊計(jì)大敗，悔恨不已，今已受罪，今愿諸位齊心協(xié)力，不以功瞞破敵之策，殺賊護(hù)國(guó)?！?br/>　　
　　卓曰“善，”遂使儒退下，儒乃止。
　　
　　植乃曰：“某觀曲陽匱乏水利、四季旱地，宜用火攻，前日不知虛實(shí)，遂未實(shí)施，今賊賺我入城，盡探得城中景觀，賊人拆屋補(bǔ)城，固而城墻堅(jiān)硬。
　　
　　曲陽城內(nèi)草料多如牛毛，彼結(jié)草為營(yíng)，布七十二連環(huán)鎖，東西雙門不透，如能破此二門而放火燒之，則敵數(shù)十萬之眾盡為火炭也。”
　　
　　董卓聽罷大喜，遂問儒部署，儒先教卓婿牛輔為大將，李肅為參軍，起兵五萬去對(duì)陣，再教華雄引二萬兵馬分八隊(duì)伏于東、南、西城外，
　　
　　待夜深安歇之時(shí)，便令七方伏軍盡將火箭射入城去，待城中火勢(shì)大起。
　　
　　卻于城外吶喊助威，只留東南角放他出走，華雄卻于東南角外從后擊之；
　　
　　再令胡軫、趙岑引五千兵馬于城外東西二十里鋪林屯住，李蒙、王方引五千兵馬于東南十五里寧坡屯住，待城中火起，便可追殺南部敗兵。
　　
　　各路人馬分配以定，然獨(dú)留北門，卓知其意，對(duì)植曰：”公得罪受貶，吾心甚不忍，今吾愿助公。
　　
　　使汝率本部人馬守北門，北門若守得住，賊人必盡屠之，公當(dāng)居首功，我定表奏朝廷，使公復(fù)爵。但若使賊逃生，吾也甚是為難啊。”
　　
　　植部下人馬尚不足五千，植推托不掉，只得應(yīng)諾，劉備三人見如此，愿聚三屯兵馬與植同守，卓大笑而允，眾人也訕笑而散。
　　
　　飛對(duì)劉關(guān)二人曰：“董賊如此，實(shí)害盧植也，何不聚我等兵馬殺之，再擁盧植為帥？”備責(zé)其大言，令回營(yíng)。
　　
　　是日午牌時(shí)分，牛輔軍士至城下時(shí)，伊屬、啟殷、丁明率軍來擋，輔將敏次出戰(zhàn)，啟殷也沖出陣來，倆人交戰(zhàn)，三回合間，啟殷一槍刺敏次于馬下。
　　
　　伊屬、丁明見之，遂引軍殺出，牛輔也揮軍沖鋒，兩軍混戰(zhàn)至黃昏，李肅乃鳴金，與牛輔退去。
　　
　　張梁聞勝，大喜，重賞三將，再次擺宴，諸將皆大歡喜，馬元義卻心不在焉，梁?jiǎn)柟剩x稱車馬勞頓，梁使人攙其回府，送其湯藥。
　　
　　元義自回屋，眼跳不止，心慌意亂，先登城觀望，見牛輔離城甚遠(yuǎn)，自想：“莫非我多疑乎？”
　　
　　遂回府，已二更矣，欲飲藥脫衣入睡，忽覺藥中有酒味。元義怪問左右，左右皆答之曰：“曲陽旱地缺水，如今戰(zhàn)亂，不便出城挑水?！?br/>　　
　　元義聞水字，如晴天霹靂，大汗淋漓，急問士兵安頓之所，眾人答曰：“屋舍盡補(bǔ)城墻，盡皆在駐地四周，結(jié)草為營(yíng)?！?br/>　　
　　元義聞言驚倒，急使人傳于張梁，教其布令各營(yíng)，火速備戰(zhàn)。
　　
　　話未畢，守城將領(lǐng)接連幾次飛報(bào)，東、南、西三門皆火起。元義出府看時(shí)，滿城上下，通紅一片。
　　
　　當(dāng)夜又狂風(fēng)大作，周圍火焰沖天，七十二營(yíng)盡皆連著，黃巾兵馬大亂不止，自相踐踏，死者無數(shù)。
　　
　　張梁尚醉夢(mèng)，聞大火起，大驚失色，引眾將突煙冒火，尋路奔走，伊屬、啟殷、丁明三將出逃南門。
　　
　　華雄引軍于后閃出，大喝一聲，啟殷措手不及，被雄一刀砍死，八路兵馬齊聚殺出，伊屬、丁明盡死于亂軍之中，張梁遂棄南奔北。
　　
　　盧植劉備等當(dāng)日見城中火起，喊聲震天，于城左右伏下，張梁等率軍沖出北門，盧植舉火殺出，梁軍大亂，跌盡城河淹死者不計(jì)其數(shù)。
　　
　　但奈何植兵太少，其余三門皆破，只北尚存，梁只得死戰(zhàn)沖出，眼看植軍將要潰敗，一軍援出，上書：“佐軍司馬孫堅(jiān)。”
　　
　　孫堅(jiān)執(zhí)槍而出，槍通體金光，獅頭火紋，鋒利無比，名喚“霸王。”
　　
　　當(dāng)日孫堅(jiān)沖軍中一少年喊道：“我兒，且看為父教你無上槍法。破釜沉舟，英雄在世；拔山舉鼎，霸王傳奇?！?br/>　　
　　聲如獅吼，倆軍人馬皆驚，堅(jiān)遂單騎沖去，親冒箭石，深入敵軍，立殺數(shù)十人，眾人莫敵。
　　
　　劉琳、鄧密見此以箭射之，堅(jiān)中數(shù)箭不退，奮然一槍穿透二人，虎臂一震，二皆崩碎數(shù)塊。
　　
　　無人不恐，三軍膽寒，堅(jiān)軍中少年感激不已，急喚率兵馬救孫堅(jiān)。
　　
　　黃巾斗志全無，大敗而退，華雄等也隨后殺至，盧植復(fù)助孫堅(jiān)，殺的是尸橫遍野，血流成河。
　　
　　所殺黃巾兵四萬人，投降數(shù)十萬，其余所有珠寶、糧草、器械、馬匹盡付之一炬。
　　
　　賊首張梁受縛，其余黃巾諸將，潔代被趙岑所殺，何儀被李蒙所擒，黃劭被王方所殺，龔都被劉備所擒，啟殷被華雄所殺，張闿被胡軫所擒，