公司是適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)化大生產(chǎn)的需要形成的一種企業(yè)組織形式，等公司發(fā)展到一定規(guī)模之后，公司的股東、董事會(huì)就會(huì)立足于公司發(fā)展戰(zhàn)略，組織聘請(qǐng)法律、財(cái)務(wù)、人力資源管理、企業(yè)管理等領(lǐng)域的專業(yè)人才研究制定公司重組方案，而公司重組的主要方式就是并購(gòu)。下面對(duì)公司并購(gòu)的基本概念與主要方式進(jìn)行具體分析。

    ◆公司并購(gòu)的概念

    公司并購(gòu)指的是一家公司或若干家公司對(duì)其他公司的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行重組的商業(yè)活動(dòng)，主要有兩種形式，一種是兼并，一種是收購(gòu)。

    （1）兼并（Me

    ge

    ）

    兼并分為兩種形式，一種是吸收兼并，一種是創(chuàng)立兼并。吸收兼并可以視為吸收合并，指的是兩家或者兩家以上的公司合并，其中的一家公司吸收了其他公司成為存續(xù)公司；創(chuàng)立兼并可以視為新設(shè)合并，指的是兩家或者兩家以上的公司通過(guò)合并形成一家新公司，原有的公司同時(shí)消失。

    （2）收購(gòu)（Acquisitio

    s）

    收購(gòu)指的是一家公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)另一家公司的股票或股份獲得該公司的控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，另一家公司會(huì)繼續(xù)存在，不會(huì)完全消失。按照收購(gòu)標(biāo)的的不同，收購(gòu)可以分為兩種類(lèi)型，一種是資產(chǎn)收購(gòu)，一種是股份收購(gòu)。其中，資產(chǎn)收購(gòu)指的是并購(gòu)公司購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)，將目標(biāo)公司變成自己的一部分；股權(quán)收購(gòu)指的是并購(gòu)公司購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的所有股份或者部分股份，將目標(biāo)公司變成自己的一部分。股份收購(gòu)也可以分為兩種類(lèi)型，一種是現(xiàn)金并購(gòu)，一種是換股并購(gòu)。其中，換股并購(gòu)指的是并購(gòu)公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，用自己公司的股票交換目標(biāo)公司的股票，最終將目標(biāo)公司收為已有。

    ◆企業(yè)并購(gòu)的四種路徑

    （1）協(xié)議并購(gòu)

    協(xié)議并購(gòu)指的是并購(gòu)方通過(guò)友好協(xié)商的方式與目標(biāo)企業(yè)確立交易條件，簽訂并購(gòu)協(xié)議，最終完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的不同，協(xié)議并購(gòu)又可以劃分為兩種類(lèi)型，一種是上市公司的協(xié)議并購(gòu)，一種是非上市公司的協(xié)議并購(gòu)。從本質(zhì)上看，這兩種并購(gòu)方式?jīng)]有太大區(qū)別，只是上市公司的協(xié)議并購(gòu)需要遵循《上市公司并購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第35號(hào)）等特別規(guī)定。

    （2）要約收購(gòu)

    要約收購(gòu)指的是收購(gòu)方向被收購(gòu)公司發(fā)出收購(gòu)公告，等被收購(gòu)公司確認(rèn)后，按照公告中的并購(gòu)條件、并購(gòu)價(jià)格、時(shí)間期限及其他事項(xiàng)等收購(gòu)目標(biāo)公司股份的行為。在要約收購(gòu)模式下，被收購(gòu)公司的所有股東都能平等地獲取信息，自主做出選擇。相較于協(xié)議收購(gòu)來(lái)說(shuō)，要約收購(gòu)更加公平，可以有效保護(hù)小股東的利益，目前主要應(yīng)用于上市公司并購(gòu)。

    （3）競(jìng)價(jià)收購(gòu)

    競(jìng)價(jià)收購(gòu)指的是目標(biāo)企業(yè)發(fā)布出售公告，吸引資金實(shí)力雄厚的潛在購(gòu)買(mǎi)方關(guān)注，通過(guò)遞交密標(biāo)的方式公開(kāi)競(jìng)價(jià)，價(jià)高者獲得并購(gòu)資格。與其他并購(gòu)方式的不同之處在于，競(jìng)價(jià)并購(gòu)是以被并購(gòu)企業(yè)為主導(dǎo)，可以根據(jù)招標(biāo)形式的不同分為公開(kāi)招標(biāo)、拍賣(mài)、競(jìng)爭(zhēng)性談判、議標(biāo)等形式，為股權(quán)并購(gòu)提供了一個(gè)良好的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，可以在最大程度上保證被并購(gòu)企業(yè)股東的利益，目前主要適用于國(guó)有企業(yè)并購(gòu)。

    （4）財(cái)務(wù)重組并購(gòu)

    財(cái)務(wù)重組并購(gòu)指的是按照一定的程序，對(duì)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)但仍有機(jī)會(huì)脫險(xiǎn)，可以重建價(jià)值的企業(yè)進(jìn)行整頓，讓企業(yè)重新煥發(fā)生機(jī)與活力的一種并購(gòu)方式。目前，財(cái)務(wù)重組并購(gòu)主要有三種類(lèi)型，分別是承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu)、資產(chǎn)置換式并購(gòu)和托管式并購(gòu)，如表5-1所示。

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