劉備自上次與袁術(shù)交手反被呂布背刺，丟掉徐州后，便躲在廣陵附近，后來呂布怕曹操出兵徐州，便假惺惺為劉備袁術(shù)調(diào)停做和。
袁術(shù)沒拿下徐州，反給呂布做了嫁衣，本也不愿再與劉備糾纏，此時正好順著臺階下，便與劉備停戰(zhàn)了。
呂布又將劉備家屬送到小沛，讓他去小沛駐軍，劉備當(dāng)時沒有其他地方可去，便就在小沛待了下來。
曹操對徐州一直虎視眈眈，此后又三番兩次使計想要讓劉備呂布自相殘殺，兩人中過一次計后都長了個心眼，不再被曹操所騙。
此時袁術(shù)稱帝，曹操終于又等到了奪取徐州的良機(jī)，便與劉備暗中往來，誰知陳宮早就猜到曹操的計謀，這才截住了劉備送給曹操的書信。
呂布親率大軍坐鎮(zhèn)徐州，又令高順領(lǐng)一萬兵馬，埋伏于小沛附近，待劉備一走就殺進(jìn)城去。
安排妥當(dāng)，呂布便在徐州城內(nèi)放起火來，劉備見徐州起火，果然同關(guān)羽張飛兩人，領(lǐng)著全部一萬兵馬，出小沛，殺奔徐州而去。
三人率兵殺到徐州城外，只見城門大開，城內(nèi)似乎有兩波人馬正在廝殺，三人毫不猶豫，領(lǐng)著大軍便殺了進(jìn)去。
誰知劉備一進(jìn)城，兩波人馬便停手不打了，反而引燃早已備好的硫磺火石，城墻上無數(shù)火箭也隨之射下，劉備軍隊頓時陷入一片火海之中。
劉備心知中計，大喊道：“快快退出城門，中了呂布這廝的奸計了！”
然而城門早已被呂布帶兵堵住，劉備大軍想退也退不出去。
張飛怒吼一聲：“大哥二哥，我去戰(zhàn)呂布那廝，你們趁機(jī)殺出城去！”說罷直取呂布。
呂布與張飛前兩次交手均不分勝負(fù)，知道張飛勇武不在自己之下，此番更是為了突圍而死戰(zhàn)，呂布心知沒有必要跟他死磕，便且戰(zhàn)且退，真被張飛殺了一條血路出來。
劉備關(guān)羽兩人奮勇殺出城外，呂布卻纏住張飛，下令截殺劉備大軍，刻意要將劉關(guān)張三人分開來。
張遼領(lǐng)命直取關(guān)羽，他與關(guān)羽本有私交，極為欽佩關(guān)羽的武藝和為人，此時交手，張遼不禁有些猶豫，幾次差點被關(guān)羽所傷。
關(guān)羽見張遼心不在焉，一刀朝著張遼頭上砍去，怒喝道：“張文遠(yuǎn)，你是看我不起嗎？”
張遼收斂心神，奮力擋住關(guān)羽這一刀，辯道：“我豈敢看不起云長，只是……唉，云長你休要怪我?！?br/>
關(guān)羽又是一刀當(dāng)頭劈下：“戰(zhàn)場上各為其主，刀劍無眼，我豈會怪你？你若無心交戰(zhàn)，便給我讓開！”
張遼既不想與關(guān)羽死戰(zhàn)，又不能讓關(guān)羽過去，只得見招拆招，盡力拖住關(guān)羽。
劉備見關(guān)羽被張遼拖住，張飛被呂布拖住，本想奮力回救二人，可惜自家的部隊早就被呂布大軍殺得七零八落，只得單人又殺了回去。
關(guān)羽見劉備本已突圍成功，卻又殺了回來，心知他是惦記自己和張飛二人，便大聲喊道：“大哥快走，留得青山在，不怕沒柴燒，我們和三弟待會便能殺出，你快回小沛，準(zhǔn)備接應(yīng)我們。”
張飛也哇啦啦大叫道：“大哥你先回小沛，我殺了呂布這廝便來！”
劉備也知道再戰(zhàn)下去，只怕一個也走不了，關(guān)羽張飛二人武藝不在呂布之下，至少比自己容易突圍。
“二弟三弟，我先去小沛等你們！”劉備一咬牙，率著殘部殺出重圍，直奔小沛去了。
然而等劉備率著敗軍回到小沛時，城內(nèi)卻又殺出一支大軍，正是呂布帳下另一員大將高順。
原來劉備率軍出城后不久，高順便依陳宮之計拿下小沛，孫乾力戰(zhàn)不敵，只得棄城逃了，劉備一家老小又被呂布所擒。
劉備見小沛已丟，徐州方向還有追兵，只好往兗州投奔曹操去了。
可憐自己苦心經(jīng)營的基業(yè)，一夜之間全都化為烏有，不僅與關(guān)羽張飛二人走散，連妻子老小都被困在小沛，也不知是死是活。
孫乾掏出小沛后，猜想劉備只剩投奔曹操這一條路，便在前往兗州的路上等他，待見到劉備蓬頭垢面，部下不足百人，不由得悲從中來。
兩人投奔許都曹操而去，曹操見劉備中計大敗，溫言安慰了幾句，便親率大軍十萬，發(fā)兵徐州。
孫乾告知曹操，呂布大軍全在徐州，小沛只有一萬兵馬，只要拿下小沛，徐州便是囊中之物。
曹操便又令曹仁率軍五萬出征小沛，城內(nèi)守將如果堅守不出，倒也不必強(qiáng)攻，只待呂布出兵相救，自己便可與曹仁前后夾擊，大破呂布。
安排妥當(dāng)，曹軍便兵分兩路，朝著小沛和徐州去了。
呂布拿下小沛后，并未為難劉備家眷，只令陳宮高順兩人安撫城內(nèi)百姓。
然而沒過幾天，曹仁便率領(lǐng)五萬兵馬殺到了小沛城下。
陳宮知道曹操善于使計，兵力又遠(yuǎn)勝于自己，便堅守小沛而不出。
曹仁見陳宮高順不應(yīng)戰(zhàn)，便令人將小沛團(tuán)團(tuán)圍住，能進(jìn)不能出，并在城外放火，故意讓人知道小沛正在激戰(zhàn)。
呂布探得小沛被圍，急招張遼和陳氏父子商議，陳登說道：“小沛雖只是一座小城，但卻是進(jìn)徐州的咽喉，萬萬不能丟，”
“城內(nèi)兵寡糧少，而曹仁領(lǐng)兵五萬，陳宮高順恐怕守不了多少時日?！?br/>
“主公最好親領(lǐng)大軍前去相助，否則小沛一丟，徐州定難守住?！?br/>
呂布也知道小沛不能丟，便和張遼親率五萬大軍前去小沛相助。
曹操探得呂布率軍出城，并未著急出擊，而是待他前軍到了小沛，已與曹仁軍隊交戰(zhàn)時，才令夏侯淵許褚典韋等人眾將齊出。
小沛城內(nèi)的陳宮高順見呂布帶兵殺到，便大開城門殺出，想要與呂布夾擊曹仁。
誰知此時小沛城外伏兵盡出，夏侯淵，典韋，于禁，樂進(jìn)四將，率領(lǐng)大軍直取呂布，曹仁也回頭掩殺，反而將呂布大軍圍在其中，陳宮立馬陷入苦戰(zhàn)。
呂布率軍左右沖殺，好不容易快突到小沛城下，卻發(fā)現(xiàn)陳宮高順早被曹仁部隊殺得支離破碎。
一行人匯合之后想要殺回小沛，卻不知關(guān)羽張飛二人又從哪兒殺了出來，牢牢守住小沛，令呂布只能望門興嘆。
。