戰(zhàn)國中期，魏國稱雄一時，魏軍在大將龐涓的率領(lǐng)下很是威風(fēng)。但是，當(dāng)齊國有了孫臏的加盟后，一切都開始改變了。

    齊國人孫臏?zhǔn)潜O武的后代，他曾經(jīng)與龐涓一同拜師學(xué)習(xí)兵法。論聰明才智，還是孫臏勝龐涓一籌，不過孫臏的功利心卻遠(yuǎn)不如龐涓盛。魏國是戰(zhàn)國時期變法改革最早的諸侯國，也是當(dāng)時最強大的一國。魏惠王時，龐涓先期到達了魏國，并被惠王任命為將軍。

    龐涓自知不如孫臏，他擔(dān)心孫臏一旦出山就會對自己產(chǎn)生威脅。于是他便把孫臏邀來了魏國，并用毒計將孫臏陷害成了一個殘廢人，從此孫臏也就失去了髕骨。孫臏明知是龐涓有意殘害自己，于是更要頑強地支撐著自己活下去，以期望著將來報仇。后來齊國使臣見到了孫臏，他知道孫臏?zhǔn)莻€奇才，就偷偷地把他帶回了齊國。

    齊威王四年即魏惠王十七年(前353年)，因衛(wèi)國之事，魏國與趙國之間發(fā)生了一場嚴(yán)重的軍事沖突。最后魏王命龐涓為主將率8萬人攻趙，當(dāng)時魏軍強盛，一路直抵趙國都城邯鄲。

    趙國派使臣向齊國告急，在大臣段于綸的建議下，齊威王決定出兵救趙。在出兵之前，齊威王想要以孫臏為主將，但是孫臏卻辭謝道：“刑余之人不可(為將)?！庇谑驱R威王便命田忌為將，任孫臏為軍師，也出兵八萬以與魏軍一爭高下。

    就在大軍出發(fā)前商議作戰(zhàn)方案時，田忌想要直接帶兵前往攻打魏軍，以解救邯鄲之圍。但是孫臏卻主張一種更為巧妙的策略，既省去了遠(yuǎn)途奔波之苦，勝算又大，結(jié)果此策略為田忌所采納。

    齊軍先是派出小股部隊去攻打戰(zhàn)略要地平陵，用故意失敗的辦法麻痹敵人；然后以主力直攻魏都大梁，大梁告急；待龐涓急匆匆地從邯鄲回師，行至半路的桂陵時，埋伏起來的齊軍施以突襲，結(jié)果魏軍大敗。

    “圍魏救趙”戰(zhàn)役的勝利，使魏國的霸業(yè)受到了初次打擊。

    魏惠王二十八年(前342年)，魏國大舉攻韓。韓昭侯也派人向齊國求援，齊威王應(yīng)允，不過孫臏卻建議齊王出兵不可過晚，更不可過早。正當(dāng)韓國被魏國打得精疲力竭之時，齊軍在田忌、孫臏的率領(lǐng)下故技重施，仍直奔大梁以伐魏救韓。

    魏惠王大怒，不得不抽兵回援；接著，他又派出太子申率10萬大軍攻齊，并仍舊調(diào)龐涓為將，以助太子。

    為了麻痹敵人，孫臏用減灶的方法誘騙魏軍一路大膽深入，并最終將魏軍吸引到了狹窄的馬陵道。這天傍晚時分，當(dāng)魏軍趕至馬陵時，埋伏的齊軍突然殺出，結(jié)果魏軍大亂，再次被齊軍打得大敗。最后，龐涓自刎而死，魏太子也被齊軍俘虜。

    馬陵之戰(zhàn)又是齊國大勝，魏軍也因此再次受到了重創(chuàng)。

    通過兩次大規(guī)模的較量，齊國不僅打敗了魏國這個昔日的霸主，更讓自己的實力和地位得到了大幅提升。魏國因連年與齊、秦及諸侯國爭戰(zhàn)，國內(nèi)已被戰(zhàn)爭消耗空虛，兵源也嚴(yán)重不足。龐涓死后，魏國徹底衰落，以至于魏惠王感嘆“東敗于齊，西喪秦地700余里，南辱于楚”。自馬陵之戰(zhàn)后，魏國又連遭秦國、楚國攻伐，勢力日見衰弱，稱霸氣勢也日漸消散，開始降為二流強國。而齊國則勢力更強，終于取代魏國而成為了東方第一強國。