張家紅聽了這個(gè)消息，一時(shí)手足無措，她愿意接受對(duì)方的條件，但老嚴(yán)通不過。
下午托尼徐打電話給秦方遠(yuǎn)說，鑒于雙方的合作誠意，建議把期權(quán)池縮小到10%，這樣大家彼此就少稀釋些了。
這下子，直接損失的是包括秦方遠(yuǎn)在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)的利益。秦方遠(yuǎn)剛加盟銘記傳媒的時(shí)候就提出個(gè)人要10%，如果按照VC的方案，秦方遠(yuǎn)個(gè)人要獲得10%的期權(quán)就只能是奢望了。他擅自否決了，根本沒有和張家紅商談。
也許是張家紅聽到了這個(gè)消息，第二天一大早她就把秦方遠(yuǎn)叫到辦公室，說：“我們現(xiàn)在最關(guān)鍵的是要融資成功，只有融成了公司才能活下來，繼而上市，期權(quán)也好、股票也好才有價(jià)值，否則就是一張空白紙，有什么價(jià)值？”
秦方遠(yuǎn)一言不發(fā)。他深沉而寧靜的神情，讓張家紅有些扛不住。對(duì)于自己應(yīng)得或者之前老板承諾的利益，秦方遠(yuǎn)是不愿意妥協(xié)和打折扣的。他心里很清楚自己為什么要放棄華爾街回國。賺錢不是罪惡，罪惡的只是手段。拿自己該得的，或者說獲得已經(jīng)承諾的比例，天經(jīng)地義，否則干嗎要跑回來？
實(shí)際上從加盟銘記傳媒開始，秦方遠(yuǎn)就已經(jīng)在盤算邁向納斯達(dá)克敲鐘的時(shí)間表了，甚至盤算起了自己的期權(quán)退出時(shí)的收益。他曾經(jīng)跟石文慶私下透露過，自己的夢(mèng)想就是做一名出色的投資銀行家，回國就是為了獲得第一桶金，加盟創(chuàng)業(yè)公司就是縮短實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想的時(shí)間。
張家紅對(duì)于當(dāng)初答應(yīng)給秦方遠(yuǎn)10%期權(quán)的承諾，一度想過要?dú)Ъs，不過自己也很快否定了。這是什么時(shí)候？融資的關(guān)鍵時(shí)刻，秦方遠(yuǎn)是關(guān)鍵人物，決定著公司的生死，怎么能夠出師未捷身先死？臨陣換帥乃兵家大忌。
她索性說：“這樣吧，方遠(yuǎn)，答應(yīng)你的事情我個(gè)人給你承諾，保證你擁有之前我們承諾的那個(gè)數(shù)，少多少我給你補(bǔ)多少吧！”
既然張家紅作為一家之長，作為公司的大股東，把話說得這么明白，秦方遠(yuǎn)也沒有什么可說的了。不過，他表態(tài)很看重這個(gè)，當(dāng)初回國不是沖著有限的薪水，雖然目前的高薪水已經(jīng)是銘記傳媒的不可承受之重。這種業(yè)界所稱的“中國機(jī)會(huì)”，是IPO后所擁有的股份會(huì)以十多倍甚至數(shù)十倍的價(jià)值予以回報(bào)，年薪與之相比，則是小巫見大巫。還有一點(diǎn)就是，全程參與一家企業(yè)從融資到IPO的過程，熟悉企業(yè)管理，積累經(jīng)驗(yàn)。
秦方遠(yuǎn)回復(fù)托尼徐公司同意期權(quán)池方案。不過，他同時(shí)附帶了一個(gè)條件：未來董事會(huì)薪酬委員會(huì)里，銘記傳媒代表對(duì)管理層期權(quán)分配擁有一票否決權(quán)。
托尼徐一聽，只要不突破期權(quán)池的份額上限就行，至于怎么分配，則不是他們關(guān)注的要點(diǎn)，就送了個(gè)順?biāo)饲�，爽快地答�?yīng)了。
4.各種協(xié)議，各種貓膩
不幾天，森泰基金發(fā)過來一份Te
msheet（條款說明書，類似于意向協(xié)議）。Te
msheet是投資者與擬投資企業(yè)就未來的投資交易所達(dá)成的原則性約定，集中了投資者與被投資企業(yè)之間未來簽訂的正式投資協(xié)議、公司章程等文件的主要條款。雖然只有寥寥幾頁紙，但Te
msheet中囊括了融資相關(guān)的所有關(guān)鍵內(nèi)容的概要，因此，一旦雙方簽署Te
msheet，接下來的融資過程就會(huì)非常程序化。
拿著Te
msheet，秦方遠(yuǎn)想起回國第一次同學(xué)聚會(huì)上錢豐講述的一個(gè)案例，忍俊不禁�！笆裁磭H慣例？”“Te
msheet.”那農(nóng)民企業(yè)家一甩臉子：“Te
msheet？別跟我整那洋文，我怎么聽怎么像‘他媽shit’。不就是框架協(xié)議嗎？還是意向的，又沒啥法律約束，沒問題，簽！排他期？不行！你們弄兩月排他期，讓我把其他投資人擋在門外，最后你們給我挑一堆毛病，再壓我價(jià)格，那我到時(shí)候不是叫天天不應(yīng)叫地地不靈嗎？這是你們的如意算盤吧，嘿嘿……”
還有一個(gè)是義云堂在微博上講的笑話。投資者提供了一份條款繁多的投資協(xié)議，把一個(gè)企業(yè)老板看得頭痛。他對(duì)投資者說：“這是投資協(xié)議嗎？分明是喪權(quán)辱國條約嘛！別跟我談什么國際慣例，到咱中國得按中國慣例。什么跟隨權(quán)、拖曳權(quán)，瞧這名詞翻譯的，拗口不？你們?cè)谶@兒知道要這權(quán)那權(quán)的，怎么不見你們?nèi)ヒ哉撟杂蓹?quán)、公民選舉權(quán)什么的？我們民企本來就是夾縫中求生存活下來的，臨了還要被你們欺負(fù)一下？”
這次，秦方遠(yuǎn)他們也在這些條款上卡殼了。銘記傳媒法務(wù)經(jīng)理趙宇比秦方遠(yuǎn)大一歲，剛剛通過司法考試，之前在中關(guān)村一家上市公司的法務(wù)部工作過，雖然不是嚴(yán)格意義上的律師，對(duì)一些條款還是比較熟悉。
秦方遠(yuǎn)和趙宇、石文慶一起研讀條款，問題集中在三個(gè)方面：
一是鎖定期，在簽訂正式協(xié)議前三個(gè)月內(nèi)不能與其他投資者接觸，即為排他期條款。秦方遠(yuǎn)他們專門約了托尼徐的團(tuán)隊(duì)過來商談。
托尼徐漫不經(jīng)心地說：“投融資合作就像一對(duì)男女談戀愛，你既然跟我談了，就不能再跟別人談了吧。”
這樣的話，乍一聽很有道理，但仔細(xì)想想，“投融資合作就像一對(duì)男女談戀愛”，這個(gè)比喻沒有錯(cuò)，但是后面的“你既然跟我談了，就不能再跟別人談了吧”這句話還沒有說完，不完整，只要求企業(yè)方對(duì)投資方專一、忠誠了，沒有對(duì)等地要求投資方對(duì)企業(yè)方同樣專一、忠誠。既然企業(yè)方不能再跟別的投資機(jī)構(gòu)“談戀愛”了，那投資方是否也應(yīng)該不能再跟別的同類型企業(yè)“談戀愛”呢？事實(shí)上，很多投資機(jī)構(gòu)要投一個(gè)行業(yè)的一家企業(yè)，至少同時(shí)在看這個(gè)行業(yè)的三家企業(yè)，甚至更多家。
托尼徐表態(tài)：“對(duì)于這個(gè)行業(yè)我們目前只接觸了銘記傳媒一家。不是行業(yè)老大嗎？我們一般只投行業(yè)第一，其他看都不看，放心好了。”
秦方遠(yuǎn)接過話：“三個(gè)月排他期太長了，我個(gè)人建議45天如何？”
“45天？我們盡職調(diào)查都不一定能完成。”
“我們可以給中介機(jī)構(gòu)15天調(diào)查時(shí)間，15天出具報(bào)告，15天你們討論，這樣時(shí)間足夠了吧！”
“不夠。15天調(diào)查時(shí)間？會(huì)計(jì)、審計(jì)和律師整理材料都整理不過來，太緊張！”
“如果45個(gè)工作日呢？這樣加上周末的10天，就有55天了�！�
“秦總，你們計(jì)算得也太精密了，真是服你們了！那行吧，我們就不計(jì)較這個(gè)細(xì)節(jié)了。如果處處按照這個(gè)節(jié)奏來談，簽正式合同時(shí)不知道要談到什么時(shí)候，估計(jì)今年都難交割�！�
這是秦方遠(yuǎn)回國做的第一個(gè)項(xiàng)目，具體多長時(shí)間交割完成，他心里也沒底。他看了看石文慶，他應(yīng)該明白。
這個(gè)行業(yè)也有非常極端的案子。石文慶曾經(jīng)告訴秦方遠(yuǎn)，國內(nèi)有一家人民幣基金，說起來很牛氣，投資的企業(yè)中有十幾家已經(jīng)上市，據(jù)說管理有幾十億元資金。為了搶項(xiàng)目，竟然客戶訪談不做、歷史財(cái)務(wù)分析不做、未來財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)不做、競爭分析不做，將公司提供的商業(yè)計(jì)劃書直接改成內(nèi)部投資建議書，主要抓住回購和對(duì)賭條款就毅然下單了。秦方遠(yuǎn)說，這在華爾街簡直讓人難以理解！石文慶則說，這叫動(dòng)物兇猛，大量囤積項(xiàng)目，遇到搶錢時(shí)代，竟然越做越大，甚至故意被外面?zhèn)髀劚尘岸嗝瓷�，了解底�?xì)的人都知道，實(shí)際上就是幾個(gè)草根出身搞的，在軍閥混戰(zhàn)階段，拼的就是誰膽兒大，手快，心狠！
也許想到這點(diǎn)，石文慶悄悄地給秦方遠(yuǎn)做了個(gè)“OK”的手勢(shì)，秦方遠(yuǎn)就明白了。
秦方遠(yuǎn)讓律師加了一條：這期間，貴基金也不能和與銘記傳媒構(gòu)成競爭或潛在競爭關(guān)系的任何對(duì)手談合作。
托尼徐聽了聳肩攤手一笑：“我說過，我們只投第一，不看第二�！�
秦方遠(yuǎn)耐心地解釋：“排他期條款應(yīng)該對(duì)等吧�！�
二是系列優(yōu)先權(quán)的談判。這是Te
msheet中最棘手的。比如優(yōu)先清算權(quán)，這是Te
msheet中一個(gè)非常重要的條款，決定著公司清算后的蛋糕怎么分配，即資金優(yōu)先分配給持有公司哪一特定系列股份的股東，然后再分配給其他股東。例如，A輪融資的Te
msheet中規(guī)定A輪投資人，即A系列優(yōu)先股股東能在普通股股東之前獲得多少回報(bào)。同樣道理，后續(xù)發(fā)行的優(yōu)先股（B、C、D等系列）優(yōu)先于A系列和普通股，也就是說投資人在創(chuàng)業(yè)者和管理團(tuán)隊(duì)之前收回他們的資金。
又比如，優(yōu)先購買權(quán)條款要求：公司在進(jìn)行B輪融資時(shí)，目前的A輪投資人有權(quán)選擇繼續(xù)投資以獲得至少與其當(dāng)前股權(quán)比例相應(yīng)的新股比，使得A輪投資人在公司中的股權(quán)比例不會(huì)因?yàn)锽輪融資的新股發(fā)行而降低。另外，優(yōu)先購買權(quán)也可能包括當(dāng)前股東的股份轉(zhuǎn)讓，投資人擁有按比例優(yōu)先受讓的權(quán)利。
張家紅和老嚴(yán)幾乎沒有計(jì)較什么，都是一一應(yīng)承。
雙方交戰(zhàn)又卡在董事會(huì)組成條款上。森泰基金和大道投資他們提出，董事會(huì)應(yīng)該設(shè)立5個(gè)席位，森泰基金和跟投的大道投資各出一個(gè)董事，銘記傳媒原股東各出一名董事，然后共同從外面聘請(qǐng)一名專家作為獨(dú)立董事。
A輪投資人老嚴(yán)對(duì)這個(gè)條款沒有什么異議。張家紅感覺有些不對(duì)，但又不知道問題出在哪兒。
秦方遠(yuǎn)當(dāng)然知道董事會(huì)條款的敏感度和重要性。在美國硅谷流行這么一句話：“Goodboa
dsdo
'tc
eategoodcompa
ies,butabadboa
dwillkillacompa
yeve
ytime.（好的董事會(huì)不一定能成就好公司，但一個(gè)糟糕的董事會(huì)一定能毀掉公司。）”
秦方遠(yuǎn)計(jì)算了一下，B輪融資完成后，張家紅持股比例由原來的60%降至37.8%，即使加上支付給管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)股份，實(shí)際權(quán)益股份也降到了50%以下，而三家投資者一旦結(jié)盟，張家紅完全處于不利地位。秦方遠(yuǎn)就這個(gè)問題的嚴(yán)重性，專門和張家紅做了充分的溝通。
秦方遠(yuǎn)解釋說：“股權(quán)融資的本質(zhì)就是對(duì)公司股權(quán)的變更，當(dāng)公司的股權(quán)變動(dòng)時(shí)，必然會(huì)影響公司的控制權(quán)和管理權(quán)�！�
張家紅比較訝異：“我是感覺哪兒有點(diǎn)兒不對(duì)，但理不清楚。董事會(huì)不是一個(gè)擺設(shè)嗎？我是老板，是大股東，當(dāng)然是我說了算啊�！�
秦方遠(yuǎn)沒有笑，他一臉認(rèn)真，這神情讓張家紅感覺到事態(tài)有些嚴(yán)重。
魔鬼隱藏在細(xì)節(jié)之中。秦方遠(yuǎn)覺得自己有義務(wù)提醒張家紅一旦失去對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)可能產(chǎn)生的弊端：“張總，這個(gè)條款我們必須力爭，其重要性超過估值。我記得大學(xué)的時(shí)候經(jīng)�？锤叟_(tái)的一些肥皂劇，關(guān)鍵爭執(zhí)都發(fā)生在董事會(huì)，因?yàn)槎聲?huì)的控制權(quán)會(huì)影響企業(yè)整個(gè)的生命期。事實(shí)上，企業(yè)失去控制權(quán)并不可怕，但是如果一家成長型企業(yè)過早地失去控制權(quán)，那是非常糟糕的事情。所以，我們?cè)谶@個(gè)問題上要想清楚，防范這類事情發(fā)生。
“一旦失去對(duì)董事會(huì)的控制，最極端的情況，他們會(huì)開除創(chuàng)始人您。有可能投資人聯(lián)手，完全控制董事會(huì)，這樣的話，他們可以拒絕進(jìn)行第三輪融資，一旦公司現(xiàn)金告急難以為繼，他們會(huì)強(qiáng)迫公司以低估值從他們那里募集下一輪融資。如果公司IPO不成或者有更好的收購者，他們會(huì)不顧創(chuàng)始人視企業(yè)如孩子的感情，將公司廉價(jià)賣給自己投資過的其他公司。
“總體而言，在融資之前，大部分私營公司的老板是創(chuàng)始人，但融資之后，新組建的董事會(huì)將成為公司的新老板。您知道國美董事會(huì)之爭事件吧？黃先生進(jìn)監(jiān)獄后，為迫使接替他的董事長離開董事會(huì)，重新選舉董事長和更換董事，鬧得動(dòng)靜有多大，一度震驚資本市場(chǎng)！”
張家紅聽得心驚膽戰(zhàn)。A輪融資之后，公司也成立了董事會(huì)，張家紅是董事長，老嚴(yán)和她老爸是另外兩位董事，但從來沒有開過董事會(huì)議，大事打兩人的電話基本就解決了。
我靠！融錢進(jìn)來也不是天下太平時(shí)，竟然機(jī)關(guān)重重�？磥�，天上不會(huì)掉餡餅，世界上沒有白拿的錢。
秦方遠(yuǎn)看出了張家紅的緊張，他試圖撫平她的焦慮，說：“張總，剛才講的那些只是存在可能性，不一定就會(huì)發(fā)生，我們之所以要關(guān)注這個(gè)，是從風(fēng)險(xiǎn)控制的角度來考慮的�！�
張家紅心有余悸：“這個(gè)條款等我回去考慮一下吧�！�
第二天，張家紅對(duì)秦方遠(yuǎn)說：“我不能同意這個(gè)條款。我咨詢律師了，他們建議董事會(huì)由三席組成，原有股東保持兩位，新進(jìn)投資者共享一位，同時(shí)可以增加一個(gè)觀察員席位給B輪投資者，他們不是一家主投一家跟投嗎？”
OK！這個(gè)設(shè)計(jì)不錯(cuò)。獲得秦方遠(yuǎn)的肯定，張家紅揚(yáng)著臉，得意的粗著聲：哼，做投資的想跟我玩兒套路，比心眼兒，這些都是我做銷售時(shí)玩剩的！
森泰基金他們同意了這個(gè)設(shè)計(jì)，卻又提出了額外的要求，就是要求CEO占據(jù)董事會(huì)一個(gè)普通股席位。
張家紅聽了滿口應(yīng)承：“我自己就是CEO啊，這沒有問題�！�
但是，森泰基金的這個(gè)臨時(shí)提議引起了秦方遠(yuǎn)的警惕，為什么要強(qiáng)調(diào)CEO必須是董事會(huì)成員呢？
托尼徐的解釋是，一是CEO作為公司執(zhí)行管理的主要角色，參與董事會(huì)，能更好地理解和執(zhí)行董事會(huì)決議，有利于信息的點(diǎn)對(duì)點(diǎn)傳遞，決策信息不會(huì)因?yàn)槎鄬哟蝹鬟f而失真；二是現(xiàn)在的CEO不就是張董事長嗎？
張家紅也對(duì)秦方遠(yuǎn)這個(gè)質(zhì)疑不得其解。
秦方遠(yuǎn)對(duì)張家紅說：“張總，不排除這在未來會(huì)是個(gè)陷阱，如果未來您不是CEO呢？”
張家紅對(duì)這句話一時(shí)想不明白：“怎么會(huì)？哦，即使我不是CEO，那也得聽我的��！我是董事長，人選得我推薦，肯定是我信得過的人�！�
秦方遠(yuǎn)有些想笑，不過轉(zhuǎn)頭一想，張家紅哪懂得這么多玄機(jī)��？他跟張家紅解釋說：“CEO是由董事會(huì)決定的，而不僅僅取決于您。您想啊，如果未來公司一旦更換CEO，根據(jù)這次與VC簽署的協(xié)議，則新的CEO將會(huì)在董事會(huì)中占一個(gè)普通股席位，假如這個(gè)新CEO跟投資人是一條心的話，將會(huì)出現(xiàn)什么樣的情況呢？”
經(jīng)秦方遠(yuǎn)這么一解釋，張家紅算是真正明白了。是啊，新CEO不是她，肯定是外聘的職業(yè)經(jīng)理人。她忽然想起來她一個(gè)朋友的公司，VC向董事會(huì)推薦了一名CEO，也是董事，結(jié)果這個(gè)CEO聯(lián)手投資人董事控制了董事會(huì)，不但否決了擴(kuò)張計(jì)劃、薪酬分配方案和預(yù)算，還差點(diǎn)兒免掉那朋友董事長的位置。想到這兒，她不禁出了一身冷汗。
張家紅在心底給秦方遠(yuǎn)又加了一個(gè)大大的分?jǐn)?shù)，這波融資讓自己長了不少見識(shí)，真是應(yīng)了那句“外行看熱鬧，內(nèi)行看門道”的話。
張家紅和秦方遠(yuǎn)再三堅(jiān)持他們商談的方案，最后森泰基金放棄了他們的CEO入董事會(huì)的提議。
投桃報(bào)李，回購權(quán)、反攤薄、優(yōu)先分紅權(quán)等條款，銘記傳媒都一一放過了，用張家紅的話說，那叫“抓大放小”。
眼看著就要簽署Te
msheet了，結(jié)果又被另外一件看起來很小的事情卡住了：審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)誰出？投資者當(dāng)然認(rèn)為應(yīng)該由融資方出。張家紅一聽臉就綠了：“下個(gè)月工資都要東挪西借呢！”
秦方遠(yuǎn)把這個(gè)問題拋給石文慶：“這事你們得協(xié)調(diào)吧�！眳f(xié)調(diào)的結(jié)果是：如果沒投成，該費(fèi)用由投資者承擔(dān)；若投資成功，則由銘記傳媒支付。
簽署了Te
msheet后，投資機(jī)構(gòu)就要委派中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)做盡職調(diào)查了。
萬事開頭難。待一切敲定，中介快要進(jìn)場(chǎng)時(shí)，秦方遠(yuǎn)沒有料到張家紅表現(xiàn)得那么激烈。
張家紅不理解投資人興師動(dòng)眾做盡職調(diào)查：“我第一筆融資300萬美元就沒有搞什么盡職調(diào)查，現(xiàn)在搞那么大動(dòng)靜干什么？”
石文慶急了，他跑來跟張家紅解釋：“張總，你那第一筆融資基本上等同于天使投資，程序相對(duì)簡單些。一份完美的商業(yè)計(jì)劃書、一個(gè)精心準(zhǔn)備的幻燈片和富有感染力的表達(dá)能力，只能贏得VC的興趣和投資意向；要最終獲得資金，還需要在盡職調(diào)查過程中讓投資商全面了解企業(yè)法律結(jié)構(gòu)的演變歷史、歷史經(jīng)營情況和發(fā)展預(yù)期、財(cái)務(wù)狀況和盈利開支預(yù)測(cè)，以及公司的內(nèi)部管理狀況，同時(shí)也要配合VC向合作伙伴、客戶和供應(yīng)商了解企業(yè)的市場(chǎng)和資源，這樣才能有充分的證據(jù)證實(shí)自己的企業(yè)物有所值�！�
秦方遠(yuǎn)在白板上畫著圖解釋：“盡職調(diào)查是投資者交易或投資決策制定前，在目標(biāo)公司的配合下，對(duì)目標(biāo)公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)和運(yùn)營狀況進(jìn)行的調(diào)查，包括審核公司賬務(wù)、調(diào)查公司內(nèi)部及外部利益相關(guān)者，如供應(yīng)商和客戶等。”
張家紅一聽要詳細(xì)調(diào)查公司財(cái)務(wù)和運(yùn)營狀況，就不干了：“有些東西是公司的商業(yè)機(jī)密，怎么能給外面的人？”
秦方遠(yuǎn)有些哭笑不得：“張總，中介來調(diào)查之前，要跟我們簽一系列保密協(xié)議的。通常情況下，盡職調(diào)查實(shí)際上就是項(xiàng)目投資可行性論證，也是作為是否決定交易及定價(jià)的依據(jù)。由于風(fēng)險(xiǎn)投資公司與創(chuàng)業(yè)者存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，風(fēng)險(xiǎn)投資公司的盡職調(diào)查就是為了減少信息不對(duì)稱，為風(fēng)險(xiǎn)投資家做出正確的投資判斷提供充分的科學(xué)依據(jù)。
“在盡職調(diào)查過程中，VC不但會(huì)仔細(xì)參觀企業(yè)，與企業(yè)的中高層管理人員交談，還會(huì)發(fā)給企業(yè)一份幾頁或者十多頁的盡職調(diào)查清單，要求公司提供企業(yè)的歷史變更、重大合同、財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、各項(xiàng)細(xì)分的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及客戶名單、供應(yīng)商名單、技術(shù)及產(chǎn)品說明和成功案例分析等資料。VC可能還會(huì)咨詢你的供應(yīng)商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事，他們甚至?xí)フ{(diào)查提供信息的有關(guān)人員，以證明提供的信息是否可靠�！�
“這也太煩瑣了！當(dāng)初我們拿老嚴(yán)的錢也是美金，也就見過幾次面，最后去**，當(dāng)場(chǎng)就敲定了，他們也沒有要這個(gè)報(bào)告那個(gè)報(bào)告，做這個(gè)調(diào)查那個(gè)調(diào)查的。”張家紅說，“這下可好，要對(duì)我們調(diào)查個(gè)底朝天，七大姑八大姨都翻出來，我們拿點(diǎn)兒錢也不容易了吧！”說這話時(shí)，張家紅顯現(xiàn)出的是一個(gè)小女人的神情，可愛，無辜，似乎有人正在搶她心愛的化妝品或者首飾。
秦方遠(yuǎn)耐著性子解釋：“老嚴(yán)那筆錢說是A輪投資，其實(shí)也可以說是天使投資。天使投資風(fēng)險(xiǎn)大收益也大，出的錢少占的股份多，賭博的成分更大一些。而現(xiàn)在這個(gè)階段是風(fēng)險(xiǎn)投資，屬于中期融資了，我們要想獲得較好的價(jià)格，就需要對(duì)等的業(yè)績和規(guī)模。
“實(shí)際上，盡職調(diào)查不但是企業(yè)證明自己的機(jī)會(huì)，也是企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身問題、自我提高的機(jī)會(huì)。投資者們做盡職調(diào)查，其目的是評(píng)估投資后的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也是為了能在投資后有針對(duì)性地提供增值服務(wù)。如果我們不同意對(duì)方做盡職調(diào)查，則意味著這波投資基本結(jié)束，不投了！即使人民幣基金進(jìn)來，也是要做盡職調(diào)查的，只是程度的深淺不同而已�！�
說了那么多，張家紅最在意的就是秦方遠(yuǎn)那句“投資人不投了”，那還考慮啥？那就進(jìn)來吧，丑媳婦總要見公婆的。
在進(jìn)場(chǎng)之前，秦方遠(yuǎn)當(dāng)然要求對(duì)方簽署一份保密協(xié)議，盡量從法律風(fēng)險(xiǎn)控制上把未來潛在的負(fù)面影響降到最低。
森泰基金發(fā)送了一個(gè)保密協(xié)議通用模板，雙方就商業(yè)秘密的準(zhǔn)確定義、保密范圍、保密年限、投資公司對(duì)外披露公司商業(yè)秘密的許可程序，以及未經(jīng)許可而泄露商業(yè)機(jī)密后的違約責(zé)任達(dá)成了一致。
不過，秦方遠(yuǎn)提了兩條：第一，希望披露是雙向的，公司全盤告訴投資者做了些什么，同時(shí)投資者應(yīng)該告訴公司投資過或準(zhǔn)備投資的同行關(guān)聯(lián)公司。一旦確定了投資目標(biāo)，投資者應(yīng)該主動(dòng)停止與被投企業(yè)競爭對(duì)手的接觸，并且在完成投資后盡量不要再投資競爭企業(yè)，如果非投不可，應(yīng)盡早主動(dòng)與銘記傳媒溝通。第二，如果在做完盡職調(diào)查之后，投資公司沒有決定對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，還應(yīng)該在保密協(xié)議或者保密條款中約定把盡職調(diào)查的所有資料完整、及時(shí)地歸還給企業(yè)方。
第一點(diǎn)容易理解，至于第二點(diǎn)，理由是投資公司針對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查是全面、深入的了解和掌握，投資公司對(duì)企業(yè)做完盡職調(diào)查之后，已經(jīng)基本掌握了企業(yè)所有的商業(yè)秘密。
托尼徐就笑了：“這不是你剛回國做的第一個(gè)項(xiàng)目嗎？傳聞千千萬萬，可別風(fēng)聲鶴唳。對(duì)于第一點(diǎn)不要小題大做，你們的意見可以在正式協(xié)議里體現(xiàn)，而不是保密協(xié)議。至于第二點(diǎn)，我不同意，如果沒有投資成功，除非審計(jì)和律師費(fèi)用銘記傳媒承擔(dān)一半，否則調(diào)查報(bào)告所有權(quán)歸投資方所有�！�
托尼徐為此還專門給張家紅打電話，抱怨說：“你們那個(gè)秦總干事怎么那么不利索？在一些小事上斤斤計(jì)較，這還讓我們?cè)趺磳?duì)以后的合作產(chǎn)生信心？”托尼徐還丟下一句狠話：“如果一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，別人一看就泄密了，別人就能做了，那就證明這個(gè)項(xiàng)目沒有ba
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y（進(jìn)入門檻），也就是說缺乏競爭力，那么這個(gè)項(xiàng)目本身就是不能投資的。所以，投資人根本不需要浪費(fèi)時(shí)間講信任度之類的東西，凡是怕泄密的項(xiàng)目本身就證明是不能投資的項(xiàng)目，OK？Next！”
張家紅一聽，又驚又喜，驚在托尼徐千萬別節(jié)外生枝，以免因小失大，喜的是秦方遠(yuǎn)在談判中的表現(xiàn)，他確實(shí)拿企業(yè)當(dāng)作自己的事來談，并且專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)。她立即對(duì)托尼徐說：“是要抓大放小，我會(huì)跟秦方遠(yuǎn)溝通�！�
她根本沒有找秦方遠(yuǎn)，她逐漸看出秦方遠(yuǎn)在其專業(yè)領(lǐng)域是一根筋，服技術(shù)權(quán)威不服上司，可別打擊其積極性了，再說他的所作所為也沒有錯(cuò)。于是，她就找了石文慶，讓他從中協(xié)調(diào)，不要因小失大。
在這件事情上，秦方遠(yuǎn)放棄了堅(jiān)持。他知道，如果沒有融資成功，公司真的沒有能力承擔(dān)一半費(fèi)用，一文錢憋死一個(gè)英雄漢��！于是，盡職調(diào)查的保密協(xié)議就順利簽署了。
森泰基金和大道投資經(jīng)過磋商，內(nèi)部初審后按照行業(yè)慣例，兩家機(jī)構(gòu)共同聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)——一家法律事務(wù)所和一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查，然后根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的中肯的盡職調(diào)查結(jié)論，來決定是否正式投資。
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