張松回至益州，訴說曹操無意與我軍和平相處，不久便會發(fā)兵來攻，讓劉璋做好作戰(zhàn)準備。就在劉璋擔心不已時，張松道：“主公，張松這次雖然沒有說服曹操，不過也去鄴城見過大將軍，大將軍稱自己一定不會坐視不管。只要曹操敢出兵攻打益州，他便會起兵攻打中原，曹操畏懼河北，必定退兵，我軍抓住時機，聯(lián)手大將軍，或許可以奪回漢中。”

    益州本土將領(lǐng)張任不以為然道：“張公未免太過自信了，河北不久前剛從中原無功而返，曹操若要攻打益州，怎么可能不防備河北？靠人不如靠己，主公明鑒，加強益州軍事方為上策?！?br/>
    黃權(quán)也是認同張任的主張，這不僅可以抵抗曹操的入侵，還可以加強自己手中的實權(quán)。益州派便是以武將為主，東州派則是以文臣為主，張松、法正、孟達三人無法反駁，眼睜睜地看著益州派的兵力增強，權(quán)利變大。

    公元210年，曹操留下曹丕坐鎮(zhèn)許昌，總領(lǐng)中原各地兵馬，對抗袁熙。曹操借口益州使者對自己無理，蔑視嘲笑，故領(lǐng)兵十萬，從漢中出兵，進攻益州。雖然益州牧劉璋心中早有預感，曹操不會就此罷休，懦弱的性格，讓他擔心受怕，寢食難安。在黃權(quán)的建議下，劉璋下令手下四大將領(lǐng)張任、劉饋、泠苞、鄧賢領(lǐng)兵五萬，前往劍閣支援龐義，抵抗曹軍。

    曹操的大軍走在蜿蜒崎嶇、泥濘難行的蜀道上，心中感嘆不已，難怪劉璋暗弱無能，也沒有人愿意打益州的主意。在面對天下第一險關(guān)劍閣，曹操也是驚出了一身冷汗，此關(guān)道路狹小，別說是攻城武器難以運行，就是士兵并排走，都站不下幾人，果真一夫當關(guān)，萬夫莫開。曹操令大軍選擇一寬敞位置，令大軍稍作消息。

    荀攸曾游歷大江南北，也見過不少雄關(guān)，洛陽虎牢關(guān)和汜水關(guān)，長安函谷關(guān)和潼關(guān)，也未見過如劍閣一樣的險關(guān)。中原的關(guān)隘靠的是城墻堅固，而劍閣靠的是地理兇險，一旦進攻就要時刻擔心自己是否會掉下萬丈深淵。荀攸也認為正面強攻，只要對面有人防御，幾乎是不可能成功的，只能繞道，于是向曹操建議道：“主公，不如詢問下漢中軍士，是否另有捷徑？”

    漢中軍官王平為曹操介紹了兩條道路，一條是可以繞過潼關(guān)，直取梓潼的小道，山路崎嶇，很是難走。另外一條是直通成都附近的綿竹，這條路更為驚險，幾乎無人行走，可謂九死一生。

    曹操對眾人道：“現(xiàn)在兩條路擺在眼前，一條是繞過劍閣，直取梓潼，此路雖小，益州軍必有防備。另有陰平小道，雖然九死一生，不過也可以出其不意。如今劉璋為了防御我軍，將主力都調(diào)來梓潼，成都防御薄弱，可一戰(zhàn)而定。只是不知誰有膽量，敢一試？”

    眾人猶豫不決，還是曹休初生牛犢不怕虎，上前請纓道：“曹休受秦侯厚恩，無以為報，愿率兵偷襲成都，不成功便成仁，雖死無憾?！?br/>
    曹真與曹休同為曹家二代里的佼佼者，自然不敢落后，上前道：“末將曹真愿與文烈將軍同往，為秦侯拿下蜀地?！?br/>
    曹操大喜，夸贊二人不愧是曹家千里駒，令曹休為主將，曹真為副將，領(lǐng)兵兩萬直取綿竹。曹操留下夏侯淵率兵攻打劍閣，迷惑益州守軍，自領(lǐng)五萬兵馬，以徐晃為先鋒，直取梓潼。

    張任、劉饋、泠苞、鄧賢四將率軍抵達梓潼，詢問龐義敵情。龐義很是自信道：“各位將軍放心，我已經(jīng)派遣吳蘭將軍支援劍閣，劍閣天險，就算曹操百萬精兵也無能為矣！”

    張任為人謹慎，詢問龐義道：“龐將軍鎮(zhèn)守梓潼多年，漢中到梓潼，除了劍閣之外，是否還有其他小路？”

    龐義見張任對自己有懷疑，頓覺不喜，正想要反駁，似乎又想到了什么，猶豫道：“從漢中到梓潼的確有一條小路，不過這條路除了偶爾有打柴之人路過，就算是本地人，也幾乎沒人知道這條路的存在，曹軍應該不會發(fā)現(xiàn)這條路！”

    張任警覺起來，對龐義道：“龐將軍且?guī)仪叭ゲ榭茨菞l小路，還是小心為好?！饼嬃x極不情愿地帶著張任等人前往梓潼西北方查看，果然有一條小道，不過相當崎嶇，最多只夠兩三人一起并排行走。張任還是令泠苞、鄧賢留下一萬人馬守住這條小道，自己則率領(lǐng)大軍前往劍閣查看，一旦大意失了劍閣，益州就危在旦夕了。

    袁熙等得就是曹操耐不住寂寞，想要吞并益州，成為戰(zhàn)國時的秦國，做實自己的秦侯之位。在收到曹操親率大軍進入漢中，討伐劉璋，袁熙也開始準備第三次中原大戰(zhàn)。袁熙吸取上次的教訓，決定先集中兵力，直取陳留和許昌，在曹操還沒平定益州就攻下許昌。

    司馬懿接到袁熙的命令后，率領(lǐng)十萬精兵從東瀛趕赴冀州，張頜也率領(lǐng)十萬精兵，從三韓趕赴冀州，張遼也率領(lǐng)十萬幽州軍南下，聽候袁熙差遣。待三軍集結(jié)完畢，袁熙親率五十萬河北軍率軍南下，同時命袁譚取揚州，袁尚取關(guān)中，號稱百萬雄師討伐中原。

    許昌雖然有二十萬兵馬，然而面對來勢洶洶的河北百萬大軍，曹丕擔心不已。手下謀士程昱道：“大公子勿憂，袁熙詐稱百萬，能參與戰(zhàn)事的不過三十萬，陳留有五萬守軍，又要曹仁將軍鎮(zhèn)守，只要從許昌抽調(diào)十萬精兵支援，陳留固若金湯。河北大軍消耗巨大，支持不了幾日，正是大公子立功之時。”曹丕聽從程昱的建議，命于禁率領(lǐng)十萬精兵前去支援陳留，同時加強許昌的治安，以防有人趁機作亂。

    袁熙以張頜為先鋒，率領(lǐng)十萬大軍直取陳留，有了許昌的援軍，曹仁的兵力并不弱于張頜，想要趁對方遠道而來疲憊之際突襲，挫一挫河北軍的銳氣。張頜沒想到曹仁還敢主動出擊，不曾防備，立寨未穩(wěn)，先輸一陣，還好大戟士驍勇，穩(wěn)住了局勢。

    曹仁在毛階的勸說下，還是先行撤軍，依靠陳留堅守。張頜可不想回歸中原的第一戰(zhàn)就敗績，下令道：“不要讓中原人小看了河北軍，也不要給大將軍丟人，大將軍從來沒敗過，這個紀錄也不能毀在我們的手里，兄弟們，給我上，拿下陳留！”

    張頜的話點燃了先鋒軍的戰(zhàn)火，河北軍是戰(zhàn)無不勝的，大將軍萬歲，冒著曹軍的弓箭，推著攻城器械，慢慢靠近陳留。曹仁指揮著陳留守軍，不讓河北軍的攻城器械靠近。不過曹仁很快發(fā)現(xiàn)張頜率領(lǐng)的河北軍無視自己的進攻，前面的人倒下，后面的人接上來，繼續(xù)推進投石車。

    陳留很快就進入了河北軍投石車的射程，隨著一顆顆巨石的從天而降，曹仁開始不鎮(zhèn)定了，一定要破壞投石車和攻城車，否則陳留守門很快就會被河北軍占領(lǐng)。

    曹仁挑選兩千精兵，在猛將牛金的帶領(lǐng)下，朝河北軍的投石車和攻城車發(fā)動了猛攻。曹軍沖鋒隊突然殺出，張頜沒有防備，投石車和攻城車居然被破壞了好多。待河北軍反應過來，牛金率領(lǐng)的沖鋒隊已經(jīng)完成了任務，退回城中。

    雖然沒有了投石車和攻城車，張頜的大軍也已經(jīng)接近陳留，開始架起云梯，想要直接登上城墻，與曹軍在城樓上肉搏，決一死戰(zhàn)。曹軍準備充分，城上滾木、落石砸下，河北軍無法靠近陳留。張頜見大軍損失慘重，還是無法登上陳留墻頭，只能先行退兵，距離陳留五十里外安營扎寨。

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