隋朝的開國皇帝叫楊堅，出身于關中高門弘農(nóng)楊氏，父親是柱國大將軍，封為隨國公，楊堅承襲父爵。
北周武帝宇文邕(543—578)是一代明君，將北周發(fā)展成強國。宇文邕死后宇文赟繼承皇位，是為北周宣帝，楊堅的長女楊麗華被封為皇后，楊堅為上柱國、大司馬，位極人臣。
宇文赟登基后根本無心打理政事，為了隨意玩樂，執(zhí)政不到一年，于579年下詔傳位于年僅七歲的長子宇文闡，并改年號為大象，自己住在后宮，終日與嬪妃宮女們吃喝玩樂。
580年，宣帝駕崩，一年后（581年），楊堅受北周皇帝宇文闡禪讓為帝，改年號為開皇，國號為隋。同年宇文闡被毒身亡。
楊堅即位后，勵精圖治，厲行節(jié)儉，修養(yǎng)民生，國家變得更加強大。
589年（開皇九年），派晉王楊廣南下平陳，統(tǒng)一了南方（將漢人居住地統(tǒng)一成一個國家），結束晉朝以后數(shù)百年的四分五裂（五代十國），成為當時首屈一指的大國。
楊廣是楊堅的二兒子，文采出眾。本來楊堅的大兒子楊勇是太子，但楊勇好色（有許多賓妃）還奢靡，楊堅屢教不改，二兒子楊廣則隱忍負重，常年表現(xiàn)出即不好色（只與蕭妃廝守），也不奢靡，循規(guī)蹈矩，孝敬父母，簡直就是道德楷模。故楊堅廢掉了楊勇，立楊廣為太子。
楊素，出身于關中高門弘農(nóng)楊氏，與隋文帝是本家，在東漢時期就是望族，父親楊敷，為北周汾州刺史。楊素聰穎博學，自視甚高，書法、文學、權謀、軍事，樣樣精通，是古往今來屈指可數(shù)的大才。
楊素因其父楊敷戰(zhàn)死于征討北齊的戰(zhàn)爭，但未受朝廷追封，便上表申訴。武帝（宇文邕）不理。楊素再三上表，武帝大怒，下令殺楊素。楊素高聲地說：“我給無道的天子做事，死是應該的�！蔽涞勐犅労�，對楊素刮目相看，赦其無罪，并追贈其父為大將軍，謚號忠壯。拜楊素為車騎大將軍、儀同三司，并逐漸對其有了好感。武帝又令楊素起草詔書，他下筆成章，文詞華麗。武帝予以稱贊，對他說：“好好努力，不愁日后沒有榮華富貴�！倍鴹钏貐s回答說：“臣只怕富貴來逼臣，臣卻無心謀取富貴。”顯得傲氣十足、自信滿滿。
楊素善權謀，能識人。楊素知楊堅甚得眾心，且有稱帝之意，遂主動投到楊堅門下，與其深自結納。楊堅也知楊素之才，對其也非常器重，此后，成為楊堅篡位及征討天下的得力干將。
楊廣還不是太子時，為培植自己的勢力，親自與楊素結交，與楊素談論文學，執(zhí)禮甚恭。楊素也知楊廣有奪位之心，并且看好楊廣能夠成事，遂全力相助。
楊素教導楊廣，要想爭上太子之位，關鍵字是“孝”，要經(jīng)常到父母身邊陪伴左右，并順其心意。
楊素提拔過的官吏，多數(shù)都能繼續(xù)升遷，故而官場上楊素的門生舊屬最多。楊素表揚過的后輩，李密、李靖等，都干出了轟轟烈烈的事業(yè)。
楊素在楊堅麾下，參加了滅南陳、戰(zhàn)突厥，一統(tǒng)天下的戰(zhàn)爭。在眾多能臣名將之中，公認楊素軍功第一。
604年，楊堅駕崩，太子楊廣繼位，楊廣第一件事請就是誅殺也在京城的親哥楊勇（被廢的太子），囚禁了弟弟楊秀。幼弟楊諒此時在并州任總管，聞訊造反。
楊素在隋文帝后期是隋文帝身邊最依仗的近臣之一，官拜荊州總管，封越國公，掌握京城禁軍，是楊廣登基的主要支持力量。
楊廣找楊素商議，如今楊諒反叛，如何是好？
楊素道：“楊諒只有數(shù)州之地，需立刻出兵，遏制其發(fā)展勢頭，讓各處觀望勢力不敢輕舉妄動，同時從各州縣調(diào)兵，做好全面進攻的準備�！�
楊廣點頭贊同，問道：“派誰領兵出戰(zhàn)�！�
楊素答：“楊諒地位高貴，別人領兵恐威望不足，只有我親自領兵才有把握�！�
楊廣有些慌神，說道：“當今京城全靠將軍坐鎮(zhèn)調(diào)度，將軍若是親自出征，京城出事怎么辦�！�
楊素答道：“圣上放心，我此次出戰(zhàn)，若要達到上述目標，只需幾天就可。”楊廣心中稍安。
楊諒造反后，命蠕蠕天保占領了蒲州（河東郡）城，此城距離長安僅三百多里，成為對抗京城的前哨。為了穩(wěn)固陣線，楊諒命令燒斷通往京城的渭水河橋，又派王聃子率領幾萬人與他合力防守。
楊素率領五千輕騎立刻出征，楊素先隱蔽在渭口，夜間悄悄渡河，黎明時發(fā)動進攻，蠕蠕天保大敗而逃，王聃子因害怕而開城投降，楊諒對抗京城的前哨陣地被拔除。
楊廣見到戰(zhàn)報大喜，楊諒的勢頭已被遏制，立刻下詔書召回楊素。此后，從各州縣調(diào)兵也都陸續(xù)到位。
隨后，楊廣又拜楊素為并州道行軍總管、河北安撫大使，率領五萬大軍討伐楊諒，并命令沿途各個州縣全權聽從楊素調(diào)遣。