卻說曹操聞知陶謙已死，劉備為徐州牧，不禁大怒：“吾仇未報，劉備卻未費半箭之功，坐享其成，得了徐州。必先殺劉備，再掘陶謙墳墓，以報父仇?！彼靷魈柫?，克日起兵攻打徐州。
荀彧勸阻說：“昔高祖保關中，光武據(jù)河內，都是以‘深根固本’控制天下。進，足以勝敵；退，足以堅守，所以雖然遇到很多困難，但終于成就了大業(yè)。明公得兗州，據(jù)河、濟之重地，就相當于當年的關中、河內啊！如果現(xiàn)在攻取徐州，若多留兵，則攻打徐州不夠用；若少留兵，則恐呂布乘虛而入，兗州郡縣可能陷落呂布之手。明公上次攻徐州多所殺戮，徒惹怨恨，必然人自為戰(zhàn)，無降服心，即使能破，亦難據(jù)有?，F(xiàn)在陶謙雖死，已有劉備堅守，徐州百姓多附劉備，必然幫助死戰(zhàn)。倘若徐州軍民堅壁清野，嚴陣以待，一時不能攻克，將陷于進退失據(jù)的危險境地。到那時兗州不保，如果再得不到徐州，明公能回到哪里去呢？明公放棄兗州攻取徐州，實在是棄大而就小，去本而就末，用安全去換取危險?。┩鞴髦乜紤]。”
曹操說：“今年災荒，糧草缺乏，軍士坐守在這里，終久不是辦法?！?br/>
荀彧說：“當前應抓緊時機，收割熟麥，儲存糧秣，積蓄實力，然后進軍討伐割據(jù)揚州的袁術，控制淮、泗流域?！?br/>
曹操尚在猶豫，忽報袁紹遣使來。
曹操迎入，問其來意，說是袁本初見呂布襲占兗州，曹公糧盡，想叫曹公舉家遷往冀州鄴（今河北邯鄲臨漳縣境內），依靠袁紹，夾攻呂布。
曹操想要答應，程昱進見說：“我聽說將軍打算將家屬遷居于鄴城，與袁紹連和？”
曹操說：“正有此意。”
程昱勸諫：“我認為將軍只是一時臨事而懼，否則又怎會如此不深思熟慮？”
“仲德何出此言？”曹操問。
程昱說：“袁紹據(jù)有燕、趙之地，懷并吞天下之心，可是其智不能濟其事。將軍自以為能在其手下做事嗎？將軍有龍虎之威，可謂是當年韓（信）、彭（越），豈能有臣服于他人之事？還有當今自負文才其實才器粗略的北海太守孔融，尚且知道袁紹雖有篡漢野心，卻無濟世智能，幕僚左承祖勸其接納袁紹，卻被斬殺，不肯依附。何況將軍這樣雄才大略的人物呢？如今兗州雖殘，尚有三城可守。能戰(zhàn)之士，不下萬人。以將軍神武，加上我和荀彧等人協(xié)助，并收城池士兵而加以運用，霸王大業(yè)可成。希望將軍慎重考慮！”
曹操聽了，一時拿不定主意。
程昱又說：“秦末齊國貴族田橫，與兄田儋、田榮反秦自立。兄弟三人先后占據(jù)齊地為王，占地千里，擁眾百萬。漢高祖統(tǒng)一天下，田橫不肯稱臣，率五百門客逃往海島。高祖招撫，田橫被迫乘船赴洛，自殺于首陽山中。到這個時候，還認為不當降虜稱臣?！?br/>
“是??！至死不受其辱，才是真正的大丈夫?！辈懿俑锌卣f。
程昱說：“可能是我愚鈍，不識大體。以為將軍志氣還不如田橫。田橫只不過是齊國一個壯士，還以做高祖的臣子感到羞恥，至死不愿受辱。以將軍這樣聰明神武人物，卻要舉家前往冀州屈尊于袁紹，卻不以為是種恥辱。我私下里都為將軍感到羞恥。”
一番話說得曹操面紅耳赤，方才打消了去冀州依附袁紹的念頭。
曹操又把荀彧勸阻攻打徐州意圖告訴程昱。
程昱說：“攻取徐州乃是下策。”
曹操問：“何為上策？”
程昱說：“將軍得兗州，招撫青州黃巾，軍民屯田，百姓感德，此乃根本?，F(xiàn)在兗州治所昌邑城守將薛蘭、李封，時常率領軍士四處搶掠，民怨沸騰，城池空虛，一鼓可下。然后以得勝之兵攻取濮陽，山東大地可定，此乃上策。”
曹操又征求荀彧意見，荀彧竭力贊同。
曹操命夏侯惇為先鋒，率軍先行，自督中軍，向昌邑進發(fā)。
夏侯惇引軍正行，忽見一群難民扶老攜幼，逃奔而來。
夏侯惇命軍士讓過難民，截殺后面追趕過來的軍兵。
這些兵士平時散漫慣了，又是出其不意遇到截殺，便紛紛繳械投降。
夏侯惇恐怕泄露進攻昌邑的消息，令軍士將全部戰(zhàn)俘及難民押送中軍，聽候曹操發(fā)落。
曹操向戰(zhàn)俘詢問了昌邑城防情況，命嚴加看管，不得走脫一人，然后聚集難民，好言慰籍。
難民不知來者是何處兵馬，人人但顫心驚，其中有個膽大的長者說：“昌邑守將薛蘭、李封，經(jīng)常派軍士到昌邑四周搶掠，民無寧日。聞知徐州陶恭祖善待百姓，欲往徐州避難。誰知不知何處冒出個曹操，竟然為了報一己私仇，殘害徐州無辜百姓。我等不敢前往，只得返回。卻又遇到昌邑兵卒到鄉(xiāng)下?lián)尳?，正不知逃往何處，正好遇到大軍相救。多謝大軍救命之恩?！?br/>
曹操聽后，一種負疚感油然而生：“待破了昌邑，定還百姓一個寧日。”
難民聽了，跪地叩頭。
長者說：“如此大軍，何愁不勝？普通百姓，別無他求，只求安居樂業(yè)，安寧生活而已?！?br/>
曹操將眾人扶起，即命軍士將軍糧發(fā)放給難民，搭建帳篷暫且妥善安頓，待破了昌邑，再遣散難民回家安居。
曹操安置了難民，遂督軍向昌邑進發(fā)。
將至昌邑扎營，曹操聚集將士商議攻城計策。
毛玠建議，先派遣四將各領兵五百，混雜于昌邑四周屯田兵民之中，待守城敵兵出城搶劫時，與屯田兵民一起與其糾纏，使其不得回援。此時城中空虛，再令夏侯惇攻城，昌邑唾手可得。
曹操依計，即派李典、樂進、于禁、呂虔四將，各帶一千軍士，混雜于四周屯田兵民之中，與昌邑出城搶劫兵卒糾纏，使其不得回城救援；命夏侯惇攻北門，夏侯淵攻南門，典韋攻西門，許褚在東門埋伏。
傍晚，曹操督軍向昌邑發(fā)動進攻。
城中空虛，薛蘭、李封料守不住，見三門攻打甚急，急往東門突圍。
李封剛剛出城，便中了許褚埋伏，只兩合，便被許褚斬殺。
薛蘭見李封被殺，調頭便跑，正遇攻入西門的典韋追殺過來，一箭將其射死。
出城搶劫軍士見城中有變，欲回救援，卻被曹軍四將所率將士糾纏，有的被擒獲，有的被斬殺，余者四散逃亡。
曹操復得昌邑，進城慰軍安民。
待四周混雜于屯田兵民將士回城后，程昱建議立即進兵，再次攻打濮陽。
曹操為雪上次攻打濮陽被火燒傷之恥，即派典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，曹操自領中軍，于禁、呂虔斷后，浩浩蕩蕩殺奔濮陽。
典韋來到濮陽城下叫戰(zhàn)，呂布欲出城迎戰(zhàn)，陳宮勸說：“暫且不可出戰(zhàn)，待眾將聚集后方可。”
呂布說：“赤兔千里，戟掃群雄，誰奈我何？”不聽勸阻，引兵出城，橫戟大罵。
典韋出馬，二人廝殺三十余合，不分勝負。
又戰(zhàn)十余合，典韋漸覺不支。
正在此時，左軍夏侯惇、夏侯淵，右軍李典、樂進到來，將呂布圍困核心，呂布躍馬舞戟，力戰(zhàn)五將。
呂布再勇也難敵五員猛將，眼看遮攔不住，便虛晃一戟，縱馬飛出包圍，引軍退回城中。
陳宮見呂布敗回：“今曹兵勢大，不可與其爭鋒，只可堅守待援?！?br/>
呂布說：“吾想再投袁紹，何如？”
陳宮說：“上次險些遭害，豈能容你？不如派人前往求援，看其如何？若援，則去投；若不援，去必自投羅網(wǎng)?！?br/>
呂布遂派人往冀州向袁紹求援，命令將士堅守四門。
曹操率中軍來到，見呂布閉門不出，退三十里扎營。
再說袁紹在冀州聞知曹操與呂布在濮陽相持，聚眾商議：“曹操被呂布侵襲，吾勸其來投，卻不就，不如助呂攻曹?！?br/>
沮授進言：“呂布是一個豺狼，若得兗州，必圖冀州，不如助曹攻呂”。
正商議間，人報呂布派人前來求援。
謀士審配說：“曹操勢力強盛，若得濮陽，雄踞山東，對冀州不利。不如派兵緩慢前往，作壁上觀。觀二虎相斗，防勝者入侵，方可無患?！?br/>
袁紹從之，喚呂布派遣的人進來：“回去告訴奉先，吾即派大將顏良帶兵五萬前往濮陽?！?br/>
派人回報呂布，呂布依然堅守。
曹操見兩次攻打濮陽不下，甚為焦慮。程昱說：“呂布虎狼，雖是匹夫之勇，但有陳宮為謀，不可強攻，只可智取?！?br/>
曹操問：“計將安出？”
程昱說：“上次呂布利用城中富戶田公誆將軍入城，不如將計就計。”
曹操聽了程昱計策，依計而行。
曹操叫人在濮陽城外打聽到一個與田公相善的族長，請入軍中，待為上賓，告知意圖。
族長感曹操恩德，當即應允，說：“以前經(jīng)常往城里給田公送糧，自去年遭受蝗旱災害，民不聊生，自無糧可送?！辈懿俦銓⑽遘嚰Z食交付族長，命一能言善辯部將領十名軍士扮成隨從族人，押送糧食進城。
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