回到鄂州，經(jīng)過一連兩個月的集訓(xùn)，新入岳家軍的將士在陳淬的鞭策下，取得了不俗的效果。而面對十萬人的大軍，岳飛自然欣喜，自從自己穿越到此處，已經(jīng)三十三年了，直到此時，看著麾下兵強馬壯，他心中第一次感到稍許安心?；蛟S，這樣的隊伍，若是自己能夠逃脫宿命中的大難，就可以將金人驅(qū)逐出塞外，真正做到當年岳武穆未盡的遺愿了吧。
軍隊擴充，當初立的各軍已然不能滿足需求，于是岳飛將岳家軍再度整合為十二軍。
一是背嵬軍，擴至一萬五千人，其中重騎兵八千，重裝精銳步兵七千，一切依前例所行，仍由岳飛自己親自指揮，高寵任背嵬軍統(tǒng)領(lǐng)，何元慶仍為副統(tǒng)領(lǐng)。
二是前軍，擴至一萬人，騎兵兩千，步兵八千，皆為半甲，仍由張憲為統(tǒng)領(lǐng)，岳云、嚴成方為副統(tǒng)領(lǐng)。
三是右軍，如前軍一般編制，仍用牛皋為統(tǒng)領(lǐng)，董先、伍尚志為副統(tǒng)領(lǐng)。
四是左軍，如前軍一般編制，仍用徐慶為統(tǒng)領(lǐng)，孟邦杰、嚴奇為副統(tǒng)領(lǐng)。
五是中軍，擴至一萬五千人，皆為步兵，重甲兵五千，輕甲兵一萬，仍用王貴為統(tǒng)領(lǐng)，姚政、楊欽為副統(tǒng)領(lǐng)。
六是后軍，如前軍一般編制，仍用余化龍為統(tǒng)領(lǐng)，王經(jīng)、傅選為副統(tǒng)領(lǐng)。
七是游奕軍，設(shè)三千人馬，楊再興任統(tǒng)領(lǐng)，羅延慶為副統(tǒng)領(lǐng)，如前一般，專司游擊，騷擾之職，仍為岳飛親兵。
八是踏白軍，設(shè)三千人馬，施全任統(tǒng)領(lǐng)，武琛為副統(tǒng)領(lǐng)，如前一般，專司刺探敵情，斬首敵酋之職，仍為岳飛親兵。
九是選鋒軍，設(shè)五千步兵，由攻克荊襄六郡時立有大功的李道任統(tǒng)領(lǐng)，胡清為副統(tǒng)制。
十是勝捷軍，設(shè)五千步兵，以趙秉淵為統(tǒng)領(lǐng)。說到此人，卻是與岳飛有一段淵源。這趙秉淵本是遼國舊將，歸宋之后因功授江南西路兵馬鈐轄，屯兵洪州，而岳飛于洪州平叛時與其相識，但一日酒后，二人發(fā)生爭執(zhí)，在酒意上頭的情況下，岳飛生生將其打斷了四條肋骨，幾乎喪命，足足將息了半年有余。因此事趙秉淵上書朝廷，要求調(diào)防，不愿再在岳飛手下。而岳飛在清醒之后大為后悔，親自登門告罪，并誓言于軍中再不飲酒，并上書朝廷乞罪，并極力要求趙秉淵留任。最終二人不打不相識，自此成為至交，而趙秉淵也在其手下屢立大功，因此得受重用。
十一是破敵軍，設(shè)四千步兵，以李山為統(tǒng)領(lǐng)。而選鋒、勝捷、破敵三軍，皆為各軍協(xié)防隊伍，司職大軍之補充作戰(zhàn)所用。
十二是水軍，自平定楊幺之后，岳飛深感長江之上，水師的重要性，又兼收獲了楊幺大小戰(zhàn)船無數(shù)，于是在舊有水軍基礎(chǔ)上再加擴充，最終選擇水性精熟者萬人成軍。以楊虎為統(tǒng)領(lǐng)，阮良、耿家兄弟為副統(tǒng)領(lǐng)，專司長江之上各處巡防之職。
而后又有后備軍三萬余人，后勤軍兩萬余人，皆由陳淬統(tǒng)領(lǐng)。各軍之中營連所設(shè)，皆依前例，自此，岳家軍大軍徹底穩(wěn)定下來，岳飛也深知兵貴精而不貴多，對各軍的審核標準極為嚴格，并且實行末尾淘汰制。非戰(zhàn)之時，三月一次大比拼，將各軍排名靠后者，淘汰入后備軍中，再將后備軍中優(yōu)勝者吸納入各軍。這種機制使得這十萬人馬人人爭先，士氣進一步提升。
隨著人馬的增多，軍械之物所需便有增加，于是岳飛將自己轄區(qū)內(nèi)的能工巧匠集中于鄂州，對刀槍甲盾等軍需進行著力打造，而這其中，有一人不得不提，那便是岳飛在平定吉州偶爾所得的名匠，梁山好漢金錢豹子湯隆。
原來湯隆這些年流落各地，生活頗為艱辛，一日張憲巡城之時，偶爾在城中的鐵匠鋪外見到他的身影，識得是當年贈給自己虎頭鏨金槍之人，大喜過望，于是邀其一道去見岳飛。
湯隆與岳飛一番細談后，對其為人甚是敬佩，于是便留在岳飛麾下，而岳飛將其任為后勤軍中專管匠造的統(tǒng)領(lǐng)，使其一身本事能夠盡數(shù)發(fā)揮。這也才有了攻克荊襄之地時的巨盾，重甲等物，這些皆是由湯隆指揮手下匠人著力打造。
而此次平定了楊幺，將湖南與江西一帶也歸到岳飛轄區(qū)之中，這讓岳飛十分欣喜，因為他很清楚，這兩處有大量的煤炭存于地下，而荊襄之地則盛產(chǎn)各類金屬。這二者齊備，則可使全軍上下軍械再上一個臺階。
于是岳飛一面于鄂州治軍，一面將后勤軍分派各處，在湖南江西一帶產(chǎn)煤處大量采煤，在荊襄所在尋找各類金屬礦藏。而自己則與湯隆等工匠一同研究煉鋼之事，
宋代煉鋼之法在神宗時期得到了極為長足的進步，高爐冶煉法在這個時期得到了巨大的發(fā)展，而岳飛深知工欲善其事，必先利其器的道理，在岳家軍初成的時候便開始大量地召集各類工匠以為己用。屯駐鄂州后岳飛利用長江水系的巨大優(yōu)勢，利用水力驅(qū)動風(fēng)箱，再加之煤炭的使用，使爐溫升至一千五百度，大量生產(chǎn)出了許多高碳生鐵。而這些生鐵再經(jīng)過無數(shù)工匠的精煉、鍛打、淬火等工序，制成大量的優(yōu)質(zhì)鋼鐵。而湯隆等能工巧匠的加入，更是令這些優(yōu)質(zhì)鋼鐵成為了武裝岳家軍的一件件利器，這也成了岳飛以這十萬人的隊伍驅(qū)逐金人的底氣。
而除了整治軍備之外，岳飛在鄂州另一件事情便是廣邀各處有謀之士充作自己幕僚。觀宋一代，崇文輕武，在文人眼中，武將皆被視為粗人，少有能深識義理者。而岳飛的出現(xiàn)，卻是極大地顛覆了文人的這種觀念，他在軍務(wù)之暇，峨冠褒衣，扮作儒生于各處行走，常出入于各處酒樓書館，聽文人針砭時政，并且常常與之辯論，一旦發(fā)現(xiàn)看重的人才，便招攬入府，一時間使得其府上“食客所至常滿，商論古今”。
宋時入各軍任幕僚者常被人嗤之以鼻，號稱“從軍”，于是有“士大夫多恥從軍”，“好士人豈肯從軍”之說。但在岳飛麾下，因受其感召，卻有不少愛國士人，以中興大業(yè)為重，毅然帶筆從于岳飛麾下。這其中大多是因岳飛對待文人的謙恭禮遇，使得這群文人大為感動，于是一時名人皆萃于幕府。而且岳飛看人極準，那些圓滑而看風(fēng)使舵的角色皆被逐之不用，留于其帳下的皆有骨氣，有棱角，堅持抗金的志士。