日軍進攻大連灣的總指揮山地元治，把大連灣作為第二個目標，他早已通過間諜摸清楚了大連灣的部署情況。
大連灣位于遼東半島的最南端。東南面臨海灣，三山島屏障于前。海灣的中央有兩個半島突伸灣中，港灣近岸處，水深波平，適宜船只?？?。
海灣左曰和尚島，筑東、中、西海岸炮臺三座，右曰老龍島，筑有老龍頭、黃海海岸炮臺兩座，大連灣的后路則筑有徐家山陸路炮臺一座。炮臺雄偉堅固，地勢險要，還有分散各處的營炮。共有大炮一百二十多門。都是從德國克虜伯兵工廠購買，是當時世界最先進的能上下左右自由旋轉(zhuǎn)的大炮。駐守清軍約3300多人，儲備充足，憑險據(jù)守，堅不可摧。
《東方兵事紀略》寫道：我海疆炮臺，大連灣式最新，創(chuàng)建于戊子，竣工于癸巳，以屏蔽南關(guān)嶺為旅順后路鎖鑰。
山地元治把大連灣當作難啃的骨頭。他為了奪取大連灣，選了1000多名敢死隊員，準備速戰(zhàn)速決，打不下就撤。
拂曉，山地元治指揮兵分三路向大連灣進犯。
第一路包括步兵第三聯(lián)隊，騎兵一小隊，炮兵兩中隊組成右路支隊。由第二旅團長西寬二郎少將指揮。沿旅順大道前進，目的是切斷旅順來援的清軍之路。稱為旅順大道支隊
第二路部隊包括步兵第十五聯(lián)隊，騎兵一小隊及工兵一中隊，組成中央支隊。由步兵第十五聯(lián)隊長河野通好大佐指揮。攻擊老龍頭炮臺和黃山炮臺，稱為老龍頭炮臺攻擊支隊。
第三路部隊包括步兵第一聯(lián)隊，騎兵一小隊，及工兵一中隊組成。由第一旅團長乃木西典少將指揮，攻擊和尚島炮臺，稱為和尚島炮臺攻擊支隊。
其余的日軍部隊為預備隊，在金州駐扎待命。
奉命從海上趕來大連灣助戰(zhàn)的日本聯(lián)合艦隊，把大連灣作為難以攻破的堡壘，艦隊司令伊東佑亭率領(lǐng)來17艘戰(zhàn)艦助戰(zhàn)。
大連灣的守將趙懷業(yè)自從日軍從花園口登陸后，沒有任何的備戰(zhàn)。一直想著準備逃跑。當金州正在激戰(zhàn)時，趙懷業(yè)在大連灣碼頭緊張的忙碌著把自己的家私裝船。一群清兵正在往船上搬運行禮物品和雜七雜八的東西。趙懷業(yè)大聲呵斥道：“喂！動作快點，先搬貴重的箱子上船！”
“大人！船艙已經(jīng)裝滿了，這些還要嗎？”
趙懷業(yè)訓斥道：“怎么不要，你看不見是檀香木做的嗎？快！日本人馬上要打過來了！”
待裝完后，趙懷業(yè)上船離開了大連灣。丟下所屬的5000多軍隊逃跑了，他的下屬在他的帶動下，四散奔逃，丟棄了炮臺和大量的武器彈藥。
雷霆縱隊到達大連灣附近后，。立即派出多路小分隊偵察敵情。
由偵察二排長丁大立率領(lǐng)的偵察小分隊一行12人，化妝成清軍前去大連灣偵察。發(fā)現(xiàn)有許多從大連灣來的士兵，三三兩兩慌慌張張的趕路，路上看到一名清軍小頭目垂頭喪氣的坐在路邊。
排長丁大立到跟前打招呼：“老兄！請問往龍頭山怎么走??？”
清軍聽了站起來，看著排長，警惕的說：“你們是什么人？”
排長丁大立說：“我們當然是中國人??！”
“別人都在往外走，你們?nèi)ツ抢锔墒裁?？?br/>
排長說：“那里有我們的老鄉(xiāng)，去找他們！”
清軍說：“你們不會是日本人吧？”
排長說：“怎么會呢！你問問這位老鄉(xiāng)！”
村民說：“他們不是日本人！”
清軍抬眼看了看排長，有些奇怪的說：“你們的老鄉(xiāng)是干什么的？”
排長說：“我們有幾個老鄉(xiāng)在龍頭山附近住，日本人要打過來了，我們想喊他們一起走！”
清軍聽了很生氣，說：“你們也是逃跑的?。俊?br/>
排長說：“看你怎么說的那么難聽?。‘敼俚南热酉挛覀兲优芰?，我們沒有人帶領(lǐng)了，各尋出路，怎么是逃跑呢？”
清軍說：“那還不叫逃跑??？”
排長說：“你說，那怎么辦?。俊?br/>
清軍說：“你們有種嗎？有種我?guī)銈內(nèi)堫^山，喊上你們的老鄉(xiāng)，去老龍頭炮臺，開炮打日本鬼子去？敢嗎？”
排長說：“這位老兄！我很佩服你有骨氣！請問老兄尊姓大名？”
清軍說：“我免貴姓韓，名叫平順！”
排長說：“我姓丁，名叫大立，我愿意跟你去龍頭山炮臺！但是，我們不會開炮??？”
清軍韓平順說：“你們不會開炮不要緊，我是龍頭山的一名炮長，我可以教你們學習開炮！”
偵查員代西海高興的說：“韓炮長！什么時間去??？”
韓平順說：“等我的幾個弟兄回來咱就走！”
排長說：“小張、小柳！”
“到！”
“你們兩個回去給營長說，韓炮長帶我們?nèi)堫^山炮臺了！聽韓炮長說，日本鬼子明天可能向大連灣進攻，讓他做好準備！”
“是！”二人向來時的方向跑去。
排長丁大立把帶路的村民喊過來，說：“現(xiàn)在有人帶我們?nèi)堫^山了，你可以回家了！”
村民說：“我不回家，我想跟你們一起去炮臺，開炮打日本鬼子！”
排長拍了他的肩膀說：“好樣的！你不回去跟家里人說一聲嗎？”
村民說：“不用說，我是光桿一個！”
排長說：“你叫什么名字啊/”
“我姓蘇，叫蘇懷才，你們?nèi)ツ睦?，我也去哪里，我跟著你們一起干！?br/>
韓炮長也過來拍了他的肩膀說：“我收你這個小弟，跟我當兵吧！”
蘇懷才說：“哥哥！請受小弟一拜！”隨抱拳鞠躬。
排長說：“韓老兄！你看看還有愿意跟咱到炮臺去的嗎？都喊著一起去！”
炮長與排長舉手擊掌，說：“行！”
兩個人在路邊輪流高聲喊道：“有愿意去炮臺去打日本鬼子的嗎？快來?。俊睋u擺著手，一遍一遍的高喊。
聽到還有人招呼去打鬼子，不多時來了十幾個清軍士兵，大家互相介紹認識，都很高興，于是在偵查排長丁大立和韓炮長的帶領(lǐng)下，向龍頭山炮臺走去。
排長丁大立說：“韓老兄，你給我們介紹介紹大連灣各個炮臺的情況吧！”
韓炮長邊走邊說：
大連海灣的中央有兩個半島突伸灣中，港灣入口，左曰和尚島，筑東、中、西海岸炮臺三座，右曰老龍島，筑有老龍頭、黃海海岸炮臺兩座，大連灣的后路則筑有徐家山陸路炮臺一座。
光緒十九年(1893年)，歷時七載，大連灣沿岸炮臺全部竣工。
大連灣沿岸的6座炮臺是以和尚島炮臺為中心的一個完整的防御體系。和尚島炮臺是分別修在三座山頭上的一個炮臺群。分別被稱作東炮臺、中炮臺和西炮臺。這三座炮臺之間修有山路相通，構(gòu)成了一張嚴密強大的火力網(wǎng)，封鎖著大連灣的進出?？凇?br/>
和尚島炮臺以中炮臺最為雄偉。中炮臺海拔75.米，東西長70米，南北寬27米，鋼筋水泥構(gòu)筑。設(shè)有堡壘。堡壘為灰磚構(gòu)造的城門式建筑；
東炮臺海拔70米，西炮臺海拔80米，均為鋼筋水泥構(gòu)筑。各炮臺筑有鋼筋水泥掩體工事、瞭望所、平臺和彈藥庫，掩體內(nèi)設(shè)有探照燈。
炮臺配備了當時最先進的德國造克虞伯大炮38門，均為可自動回轉(zhuǎn)、可向前后左右四面八方進行自由射擊的最新式大炮。大連灣防御體系堪稱當時世界上最先進最強大的防御體系之一。
排長問：“韓炮長！看起來這些逃跑的好像是駐守炮臺的軍隊，炮臺上的人跑的差不多了吧？
炮長說：“是啊！這么好的大炮，沒有人使用，廢鐵一堆!可惜啊”
排長說：“日本鬼子還沒有來，就嚇跑了，養(yǎng)兵千日用兵一時，軍隊就是打仗的，為什么還沒有打仗就跑了呢？”
炮長說：“當官的炮了，當兵的還能不走嗎？像你這樣的有幾個啊？”
排長說：“你知道日本人什么時候來進攻大連灣嗎？”
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