作者有話要說：　　這一章大家都抱怨太專業(yè)，難懂。但是已經(jīng)沒法寫的更簡單了，后面的章節(jié)我會盡量避開專業(yè)內(nèi)容，這章算是最專業(yè)的一章。

    其實這章的內(nèi)容就兩條：

    1.男主要不花一分錢收購一個上司公司75%的股權(quán)，通過低買高賣（比如用1元一股買進(jìn)100股股票，然后用4元一股賣出25股股票，這樣就等于一分錢沒掏擁有了75股股票。由于公司政策由控股的大股東決定，所以等于一分錢沒花擁有了一個上市公司），這是華爾街資本運作的典型手法，非常aggressive，操作者需要很高的技巧，市場判斷力和強大的心理素質(zhì)，有高血壓心臟病腎炎肝病的人不適宜從事這種工作。

    2.女主有強大的財務(wù)分析能力，因為她畢業(yè)于中國和美國兩個最頂尖的財務(wù)學(xué)校里的會計專業(yè)，又是上市公司審計和上市公司財務(wù)背景，干這行10年，非常勤奮。

    男主從事的兩項職業(yè)，華爾街quant和麥肯錫consulting，是世界上最耗腦力（華爾街quant，他們很神，能算出電腦都算不出的市場變數(shù)）和最耗體力（麥肯錫的consulting，幾乎天天在空中飛，鐵金剛）的工作，做這種工作的一般會在50歲前金盆洗手，否則會死于心肌梗死。但是做這兩種工作的中國留學(xué)生還特別多，因為他們專門招數(shù)學(xué)背景強的，給的薪水又高，吸引力很大，于是無數(shù)中國留學(xué)生（特別是男性）殊途同歸了。

    原來這個會議是討論利亞電子收購計劃的，為了保密，故意挑在周末，并且沒事先通知。

    會議的主講是傅世澤。

    傅世澤站起來，走到臺上，把自己筆記本插-進(jìn)連接器，開始介紹這次收購計劃：“…就中國國內(nèi)手機市場而言，目前國產(chǎn)手機在占市場總份額中的62%…….我們公司旗下只有一個年銷售額不到千萬元的子公司在生產(chǎn)手機，而且無論從技術(shù)、規(guī)模、影響力上來說，都難以在短期內(nèi)有較大的飛躍…….”

    然后介紹利亞電子：“……利亞目前在國產(chǎn)手機銷售中排名第5，約占國產(chǎn)手機市場的10%份額，但是它的市場關(guān)注程度卻名列第一，尤其是它在10個月前向市場推出的500萬像素的大屏幕ml1，人稱新魅力一族的新款手機，在市場上備受青睞…….之所以不能大幅度提升市場份額的原因是定價太高，每臺零售價都在2500以上，而售價在1500-2000之間的手機是目前國產(chǎn)手機的主流……主要是制造成本居高不下，這跟利亞電子自身的生產(chǎn)規(guī)模和運營實力有關(guān)，也跟它的控股公司振榮實業(yè)對它的支持程度有關(guān)……”

    鳳霖知道傅世澤為什么會跳槽來華光了，早在9個月前華光就委托麥肯錫對中國手機市場進(jìn)行評估分析，最終將目標(biāo)鎖定在利亞電子，下面又是一連串的論證測算，估計這個傅世澤是麥肯錫里負(fù)責(zé)這個案子的項目經(jīng)理，現(xiàn)在華光要動手了，順便把他也挖了過來，同時為今后的一連串收購計劃做人員儲備。

    傅世澤講了將近一小時，前面是華光收購利亞后的前景規(guī)劃：占領(lǐng)國產(chǎn)手機市場的50%份額，一舉躍居國產(chǎn)手機銷售排名第一位。

    后面是他震撼性的收購計劃：零現(xiàn)金成本收購利亞電子75%的股權(quán)。

    傅世澤的計劃如下：“……振榮實業(yè)擁有利亞電子50%的股權(quán)，另外50%在流通中，目前的股價在4.3-4.8元上下震蕩。在過去6個月中，我們公司已經(jīng)通過非我們控股的三家公司各收購了4.9%的利亞股權(quán)，平均收購價為4.2元每股。利亞股價應(yīng)我們的收購而輕微上揚……”

    中國證監(jiān)會規(guī)定收購5%的上市公司股權(quán)就要公告，所以華光暗地里通過三家跟自己非密切相關(guān)的小公司悄悄收購了將近15%的利亞股份。鳳霖為這些外流的無保障資金在過去6個月中憂心忡忡，夜不能寐。

    “……我們計劃從下周起，向市場陸續(xù)拋出這15%股份，打壓股價，目標(biāo)是將股價在要約收購前30天，打壓至2元左右……”

    “與此同時我們將向振榮實業(yè)協(xié)議購買非流通的那50%股權(quán)，目前他們的報價是10億，我們的報價是6億，我們的目標(biāo)是8億以下成交，能否達(dá)到預(yù)定目標(biāo)是決定我們此次零現(xiàn)金成本收購計劃成敗的關(guān)鍵因素之一?！卑粗袊鲜泄臼召彽牧?xí)慣，這6-8億將全部用現(xiàn)金支付，并且要事先存入20%的保證金。這筆錢鳳霖已經(jīng)準(zhǔn)備就緒。可以隨時啟用。

    “一旦兩家公司達(dá)成協(xié)議，按照上市規(guī)則，新股東持股超過30%，觸發(fā)要約收購，我們公司必須發(fā)要約，用證監(jiān)會批準(zhǔn)的要約收購價，收購所有舊股東愿意出售的股票。目前中國市場上，要約收購都經(jīng)過精心設(shè)計，選擇有利的大盤時機，所以證監(jiān)會批準(zhǔn)要約的收購價都定在要約期間股票市價之下，所以根本無股東應(yīng)約。中國的要約收購者，對二級市場的流通股收購為零，使得要約收購流于形式。但是這一次，我們公司的目標(biāo)是：在要約收購時間段內(nèi)，收購超過46%的市場流通股，在要約截止日，公司對利亞電子控股將超過96%。”

    中國的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，要約收購價可以是在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%。 目前中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的全面要約基本上都在用這個公式定價。

    傅世澤的計劃是將要約價定在2.2元以下，然后在30天的要約收購期內(nèi)，將股價控制在4-6元間，但是在要約期結(jié)束前將股價提升到10元以上。

    中國股市的游戲規(guī)律是要約期一過，股價就會全面下挫，所以傅世澤估計要約期間股票轉(zhuǎn)手率會在46%以上。傅世澤計劃以5元一股的平均價收購剩下的50%流通股，能否實現(xiàn)，這是這次收購計劃成功的第二個關(guān)鍵因素。收購流通股的資金預(yù)算是12億，傅世澤要求財務(wù)部提供15億以上的現(xiàn)金支持。

    要約的30天結(jié)束后，利亞電子會定牌一天清算，然后復(fù)牌，按證監(jiān)會規(guī)定，4億以上的上市公司必須保持15%以上流通股，所以華光必須減持。

    傅世澤的計劃是收購?fù)戤吜⒓创笏脸促u華光對利亞的戰(zhàn)略規(guī)劃，包括為利亞充入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，全面改組管理層，市場規(guī)劃，市場目標(biāo)……總之，出售新概念。

    傅世澤計劃復(fù)牌后一面公告減持，一面繼續(xù)收購利亞股票，在高控股情況下將股價迅速拉升，最后以16元一股的平均價格拋出25%的股票，從而收回全部購買資金，實現(xiàn)零現(xiàn)金成本擁有利亞75%股份的目標(biāo)。

    傅世澤說完了，雖然這個野心勃勃的計劃在座的人早就知道，但是這么完整的一遍聽下來，還是覺得汗津津的。

    傅世澤總結(jié)道：“這個計劃的難點在于是否能夠按計劃控制住我們公司的購入成本，包括振榮實業(yè)的協(xié)議購入價，和、二級市場上的流通股收購價，另外需要財務(wù)部的大力支持，為收購計劃提供充足的資金儲備，用來應(yīng)付二級市場上的惡意搶購?！?br/>
    陳長風(fēng)點點頭：“資金方面沒問題，等會鳳經(jīng)理將會給大家展示這次收購的籌資計劃，另外還有她對利亞的財務(wù)情況的推測?！?br/>
    傅世澤點點頭，問：“大家還有什么問題嗎？”

    管多元化業(yè)務(wù)的總監(jiān)和管電子產(chǎn)品研發(fā)的總監(jiān)問了幾個問題，大家又討論了一會，然后陳長風(fēng)叫鳳霖上臺發(fā)言。

    鳳霖一站起來，腳脖子就扭了一下，旁邊一個副總不由一笑，鳳霖一氣之下，“吧唧”把兩只鞋踢到一邊去了，赤腳上陣，旗袍前后兩片跟門簾似的飄揚。

    鳳霖先展示了一下財務(wù)部的籌資計劃，為了這次收購，陳長風(fēng)要求鳳霖要能在2個月的時間段內(nèi)迅速集散25億，鳳霖嘔心瀝血的準(zhǔn)備了一套成本最低的集資散資方案，每個細(xì)節(jié)都細(xì)細(xì)推敲了無數(shù)遍，如果其中一條集資渠道不暢的話，還有備用渠道，方案的最高可集資極限是30億，基本上做到了無懈可擊。大家一致點頭表示滿意。

    然后鳳霖開始解讀利亞電子的財務(wù)情況：“……剛才傅總監(jiān)提到跟振榮價格談判的問題。我來說一下我的財務(wù)分析結(jié)果：我從他們的公部的報表和今年上半年6個月內(nèi)兩次增發(fā)新股的籌資情況大膽推斷，從去年以來，利亞的財務(wù)狀況出現(xiàn)了巨大的問題，形勢岌岌可危?！?br/>
    鳳霖打開兩幅利亞的股市公告，都是增發(fā)新股，內(nèi)容大同小異，都是無具體項目計劃的從股市集資。

    鳳霖說：“兩次增發(fā)新股，第一次共籌資6千萬人民幣，第二次共籌資9千萬人民幣，利亞聲稱對兩次集資的資金沒有什么具體安排，籌得資金正在尋找出路。這種無目的的集資一億五千萬，迅速降低自身控股比例，并且攤薄股本權(quán)益的行為，會令人懷疑公司企圖從股市中圈錢，將對公司的未來發(fā)展造成災(zāi)難性影響。那么利亞如此冒天下之大不韙的目的何在？”

    鳳霖切換到報表重要數(shù)據(jù)：“從利亞的公開報表看，利亞的財務(wù)狀況在去年到今年的一年半中，嚴(yán)重惡化：一，現(xiàn)金不斷下降，今年6月利亞持有現(xiàn)金僅兩千多萬，比去年同期下降整整一億，已經(jīng)完全不能應(yīng)付公司的日常周轉(zhuǎn)。二，應(yīng)收賬款猛增，應(yīng)收賬款的增量竟然高達(dá)九千萬，說明他們的銷售鏈出現(xiàn)了巨大問題，利亞無力約束自己的客戶，銷售資金根本無法回籠。第三，應(yīng)付款猛增，應(yīng)付款上升了五千萬，拖欠自己供應(yīng)商的資金比例已經(jīng)超過了警告線，而且利亞賬面上根本無支付應(yīng)付款的現(xiàn)金。從以上數(shù)據(jù)可以看出，利亞的財務(wù)狀況已經(jīng)是危在旦夕。”

    “從他們報表來看，我們可以大膽推斷他們兩次增發(fā)新股的真正動機：利亞現(xiàn)金耗盡，不得不從股市集資來救命。但是利亞這兩年來長期出現(xiàn)現(xiàn)金凈流出的情況，所以他們的公司內(nèi)部運營肯定大有問題?！?br/>
    鳳霖繼續(xù)切換：“這些是從非公開市場上收集到的數(shù)據(jù)，來源是利亞內(nèi)部和它的審計公司。利亞公開報表上還有一些疑點，后面的報表說明故意含混不清，令人無法知道具體所指。我用這些額外的數(shù)據(jù)來解釋他們報表中的灰色地帶。利亞報表上出現(xiàn)了超過正常比重的巨額無形資產(chǎn)，但是利亞并沒有整體收購過其他公司，專利之類也不足以解釋這巨大的數(shù)目，而研發(fā)攤派和生產(chǎn)成本這兩塊的數(shù)目卻偏小，與知情者提供的不符，因此我懷疑他們將已發(fā)生的費用記入公司資產(chǎn)，來增加企業(yè)每股凈資產(chǎn)值…….”

    鳳霖一條條的說下去，最后總結(jié)：“如果我們能在審計中查證這些疑點，就能夠大幅度打壓振榮要價。而且我推測，利亞雖然公開報表上依然顯示盈利，實際上早已嚴(yán)重虧損，從財務(wù)數(shù)據(jù)測算來看，利亞去年到今年18個月內(nèi)虧損超過兩億元，每月虧損超過一千萬元……振榮現(xiàn)在應(yīng)該是非常急于跟我們成交，好體面的脫手這個沉重的財務(wù)包袱?！?br/>
    傅世澤這下知道了過去6個月中，華光傳送給他的那些利亞財務(wù)分析報告是誰寫的了，這曾使他十分驚訝，因為水平遠(yuǎn)超他項目組的那個會計師，而陳長風(fēng)跟他自己一樣，金融背景，看不懂會計報表。