?1938年1月1日，華北方面軍第2軍渡過黃河南進(jìn)。第10師團(tuán)于1月1日占領(lǐng)肥城、泰安，4日占兗州、曲阜，6日占鄒縣，11日占濟(jì)寧。日海軍陸戰(zhàn)隊于1月10日攻占青島，第5師團(tuán)于19日進(jìn)入青島擔(dān)任警備任務(wù)。

    2月上旬，中日兩軍在蚌埠地區(qū)淮河南岸進(jìn)行激戰(zhàn)時，津浦路北線日軍乘機(jī)南下。中國第五戰(zhàn)區(qū)遵照軍委會意圖，采取以攻為守戰(zhàn)術(shù)，于2月6日命令第3集團(tuán)軍向濟(jì)寧、第22集團(tuán)軍向鄒縣、第3軍團(tuán)向蒙陰發(fā)動攻勢。第3集團(tuán)軍代總司令孫桐萱接受命令后，即以主力進(jìn)攻濟(jì)寧；以一部進(jìn)攻汶上，爾后向濟(jì)寧、兗州間實(shí)施側(cè)擊，策應(yīng)主力作戰(zhàn)。以阻止日軍沿津浦路南下并確保隴海鐵路安全。

    孫桐萱于2月10日命令，第55軍由金鄉(xiāng)向濟(jì)寧南關(guān)之?dāng)尺M(jìn)攻；命令第12軍第22師由定陶經(jīng)巨野、嘉祥迂回至濟(jì)寧以北地區(qū)，爾后向濟(jì)寧北門進(jìn)攻，協(xié)同第55軍收復(fù)濟(jì)寧城；命令第81軍對汶上之?dāng)尺M(jìn)行襲擾。規(guī)定2月12日拂曉到達(dá)進(jìn)攻出發(fā)地點(diǎn)，12日開始攻城。

    第22師師長谷良民作出部署：以第64旅為主攻部隊，第66旅為預(yù)備隊，隨師部控制于運(yùn)河西岸。12日拂曉前，第128團(tuán)和129團(tuán)秘密配置于濟(jì)寧北關(guān)兩側(cè)，旅部推進(jìn)至興文鎮(zhèn)。根據(jù)偵知情況，本來預(yù)定天亮后小分隊化裝居民入城，控制城門，里應(yīng)外合殲滅城內(nèi)日軍。但日軍已有覺察，當(dāng)天城東、西、北門均未開。

    第64旅旅長時同然急令北關(guān)兩個團(tuán)改為攀城強(qiáng)攻。12日22時開始用長梯子多路同時攀城進(jìn)攻，傷亡甚重。后在西北城角擊塌一段城墻，約有九個連從缺口處突入。城內(nèi)日軍以猛烈火力封鎖了缺口，然后向入城部隊發(fā)起圍攻。敵我在城內(nèi)北大街及城西北隅關(guān)帝廟一帶展開激烈巷戰(zhàn)，逐屋爭奪，浴血肉搏。

    入城部隊孤軍奮戰(zhàn)，血戰(zhàn)一晝夜，至14日拂曉，九個連勇士全部壯烈犧牲！在城北的第64旅殘部，13日23時接到孫桐萱令其向運(yùn)河西岸撤退命令，由第66旅接應(yīng)，用民船渡過運(yùn)河到達(dá)西岸。掩護(hù)撤退的后衛(wèi)營損失較大，營長戰(zhàn)死；第66旅旅長薛明亮負(fù)傷。

    第81師于12日夜開始進(jìn)攻汶上城，一度攻入北關(guān)，受到日軍猛烈炮火襲擊，傷亡甚重。由于濟(jì)寧方面第64旅已撤回運(yùn)河西岸，第81師也主動撤至開河鎮(zhèn)附近，沿運(yùn)河之線防守。

    2月17日，日軍第2軍參謀長鈴木率道按照司令官的意圖，指示第10師團(tuán)和第8師團(tuán)于20日開始向運(yùn)河防線中**隊發(fā)起進(jìn)攻。經(jīng)五日戰(zhàn)斗，25日日軍突破運(yùn)河防線，26日攻占嘉祥。爾后日軍留一部兵力防守，主力集結(jié)于濟(jì)寧。

    第3集團(tuán)軍逐次抗擊后，撤至巨野、獨(dú)山鎮(zhèn)、大義集、孟家屯、相里集之線防守。第3集團(tuán)軍頑強(qiáng)抵抗，使魯西戰(zhàn)局轉(zhuǎn)危為安。

    蔣介石十分高興，特意讓軍委會致電嘉勉。

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