馬超奉袁尚之命率領(lǐng)五萬先鋒大軍進攻夏侯淵，路經(jīng)洛陽，面見馬騰。馬騰見馬超的傷勢恢復(fù)如初，勸馬超這次要小心行事，并讓馬鐵、馬休加入了馬超的先鋒大軍。馬超自從上次敗于曹操之手，已經(jīng)收斂了很多，還知道上朝面見漢獻帝。

    漢獻帝見馬超威武不凡，主動拉攏馬超道：“孟起將軍英雄少年，今日一見果然名不虛傳，這次一定能馬到成功，平定關(guān)中。”馬超趕緊謝過劉協(xié)，自己一定不負皇上所托。在朝廷重臣的歡送下，馬超開始出函谷關(guān)，進攻長安。

    長安守將夏侯淵收到袁軍西征的消息，立刻著召集手下親信商議對策。張既建議道：“夏侯將軍，河北軍來勢洶洶，鋒芒正盛，而且馬超勇冠三軍，不如謹守長安，待其力竭，我軍再突襲袁軍，方可成事?！?br/>
    楊阜原為涼州從事，后來韓遂歸附曹操，他也受張既的邀請加入了夏侯淵的麾下。楊阜對馬超十分了解，有勇無謀，而且現(xiàn)在局勢不利曹軍，應(yīng)該主動出擊，先戰(zhàn)勝馬超提高三軍士氣，對夏侯淵道：“夏侯將軍，袁尚率領(lǐng)十萬人馬西征，而我軍只有五萬，就算堅守也不是長久之計。將軍可令西涼刺史韓遂前來支援，袁尚先鋒大將馬超有勇無謀，目中無人，只要我軍提前做好準備，必能挫其銳氣?！?br/>
    夏侯淵也認為堅守不是上策，于是聽從楊阜的建議，將長安附近的州縣百姓遷移至長安，將大軍埋伏在城中。馬超的大軍所到之處，這些小城無不望風而降，馬超得意洋洋，并不懷疑，以為夏侯淵想要在長安城與自己決戰(zhàn)。

    馬超來至商縣，只要拿下這座小城，長安就在眼前了。這座城的守將似乎很識相，在看到馬超大軍就打開了城門，讓馬超通過。由于行軍太過順利，馬超已經(jīng)沒有了之前的防備。就在大軍準備離開商縣，朝長安進發(fā)時，埋伏在商縣城門口的曹軍在楊阜的帶領(lǐng)下從背后殺出，馬超后軍大亂。

    夏侯淵早在商縣城門口等待馬超，見馬超后軍大亂，知道楊阜已經(jīng)動手，于是下令曹軍向馬超大軍發(fā)起進攻。馬超知道自己中計大怒，命馬鐵、馬休去穩(wěn)定后軍，自己來戰(zhàn)夏侯淵。馬超雖然勇武，夏侯淵也是曹軍猛將，兩人一時不分勝負，而且馬超軍受到前后夾擊，雖有馬家三兄弟拼盡全力維持，還是不敵曹軍，損兵折將，只能繞著商縣而走。

    馬超收拾殘軍，來見袁尚，慚愧不已。袁尚欣賞馬超之勇，不以怪罪，反而安慰馬超勝敗乃兵家常事，不必氣餒。馬超之前在西涼很少敗績，自從進入關(guān)中，先敗給袁熙，后來又敗給曹操，自己都輸?shù)脹]信心了，袁尚卻還相信自己，心中感動，愿意誓死效忠袁尚，報答袁尚的知遇之恩。

    袁尚得馬超效忠，心情大好，親自率領(lǐng)大軍，來會夏侯淵。袁尚的領(lǐng)兵能力并不強，別說是袁熙了，就是袁譚也比不了，所以他還是很有自知的，不但讓馬超為先鋒，在路過洛陽之時，還請張繡、牽招隨軍出征。

    夏侯淵敗了袁軍先鋒馬超，本想趁勝追擊，楊阜勸道：“夏侯將軍，馬超雖然戰(zhàn)敗，卻有袁尚接應(yīng)，袁尚領(lǐng)兵能力不強，并州將領(lǐng)卻不是無能之輩，不宜追擊?！庇谑牵暮顪Y率領(lǐng)得勝之兵返回長安。

    袁尚的大軍抵達長安城下，見夏侯淵站在長安城墻上注視著自己的大軍，隨著準備著戰(zhàn)斗。袁尚對著夏侯淵喊道：“夏侯將軍，我聽聞你是頂天立地的漢子，什么時候也會這些陰謀詭計了，敢不敢下來與我軍光明正大的大戰(zhàn)一番？”

    夏侯淵大笑道：“勝者為王，敗者為寇，馬超要逞匹夫之勇，我可不奉陪。袁尚，休要廢話，有本事就放馬過來。”

    袁尚不以為意，嘲笑道：“夏侯淵，你以為你誰啊，你讓我進攻我就進攻啊，我就不進攻，我有的是時間和糧草。你可不一樣，不知道曹司空能在大將軍面前支撐幾日？三十日，六十日，放心，等曹司空去了，我會退兵讓你去送他的。”

    夏侯淵被袁尚的話說得大怒，差點就要出城與袁尚大戰(zhàn)，還好楊阜和張既勸住。兩人也知道夏侯淵擔心中原局勢，而袁尚的話正中夏侯淵的弱點，不可謂不高明。張既安慰道：“夏侯將軍放心，我已經(jīng)派出使者聯(lián)系韓遂，等西涼大軍到來，袁尚的好日子就到頭了。袁尚只會動嘴皮子，并無領(lǐng)軍之能，將軍不予理會便是，免得生氣傷身?！毕暮顪Y見袁軍沒有攻城，也就回府上休息了。

    袁尚見夏侯淵被自己說走，得意地對馬超道：“孟起，這招叫不戰(zhàn)而屈人之兵，不用一兵一卒夏侯淵就跑了?！瘪R超尷尬得直流汗，人家夏侯淵只是不愿意和你一般見識，打口水戰(zhàn)而已，不過還是不忘拍馬屁，稱袁尚高明，請教接下來怎么辦？袁尚像看白癡一樣，看了馬超好久才道：“這里就你領(lǐng)軍最強，夏侯淵都被我說跑了，你去指揮軍隊攻打長安城啊?！?br/>
    馬超又想問剛才你還說不攻城，突然想起了兵不厭詐，頓時佩服袁尚的計謀，于是下令攻城。現(xiàn)在是楊阜守城，夏侯淵剛下去休息，袁軍就攻城了，忍不住罵道：“袁尚，你真夠卑鄙無恥的，剛才還說不攻城，居然趁夏侯將軍休息就進攻，還要不要臉？”袁尚假裝沒聽到，大喊道：“城墻上的，你好好守城，還有，是馬將軍要攻城，不是我！”袁尚說完就將大軍交由馬超指揮，開始攻城。

    袁軍的工程車和投石車在大軍的掩護下，慢慢地朝長安城靠近。夏侯淵雖然心中受氣，也沒有時間發(fā)泄，而是專心地去對付袁軍的攻城武器，一旦讓袁軍的攻城車和投石車靠近城門就完蛋了。夏侯淵令將士們攻擊攻城車和投石車，馬超頂著城墻上嚴密的弓箭，冒死指揮大軍掩護攻城車，袁軍見主將如此英勇，為之動容，也毫無退縮，終于投石車開始攻打長安城城墻。

    巨大的投石落下，被砸中的長安守軍將士頓時血肉模糊，死于非命。袁軍的投石車不斷攻擊著長安城墻，守軍將士不斷陣亡，若不消滅袁軍的投石車，長安就有陷落的危險，夏侯淵決定冒險去搗毀袁軍的投石車。

    楊阜立刻勸道：“夏侯將軍稍安勿躁，袁軍的投石車雖然威力巨大，然而材料有限，而且袁軍要攻城，必定不會使用投石車，所以，我們只要躲避投石車，堅守城墻即可。”

    袁軍果然如楊阜所料的一般，馬超認為曹軍已經(jīng)嚇怕了，開始停止使用投石車，用攻城車撞擊長安城門。還好夏侯淵聽從楊阜的建議，沒有出動出擊，不然剛好給馬超突破城門的機會。

    夏侯淵令守城將士丟下滾木投石，阻擋了袁軍的攻城車。馬超只能命人一邊使用云梯開始登墻，一邊令人清理障礙，為攻城車掃出一條道理?？上чL安城城墻堅固高大，夏侯淵又準備充分，袁軍根本登不上長安城墻，也靠不近長安城門。袁尚見并州軍有馬超指揮，還是攻不進長安，而且損失慘重，只能下令馬超收兵，再想他法。

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