嬴政成親不久，荀況卸任正濟會掌會一職，由晉佑擔(dān)任。晉佑是鹖冠子的關(guān)門弟子，鹖冠子是趙國老將龐煥的師父，在當(dāng)時是和孟子、宋钘等人齊名的大學(xué)者，因此晉佑也算是龐煥的師弟。同年，墨家巨子秦非子病逝，光崖子接任墨家巨子，將墨家由秦國遷到了魏國大梁。秦非子的兒子秦刃留在了秦國，秦非子生前與秦刃不睦，很不喜歡這個兒子。
秦國在呂不韋的治理下，兵強馬壯，國庫充盈，呂不韋作為大秦丞相天下聞名；而作為呂府家宰的呂明，在家鄉(xiāng)單父縣也是遠近聞名。呂明有一個親弟弟叫呂文，后世被人稱作呂公。哥哥發(fā)達了，呂公便舉家到了咸陽，打算投靠哥哥呂明。呂公沒想到，哥哥呂明不愿意利用呂不韋的關(guān)系幫助他，只給了他一些錢財，呂公無奈，只得帶著妻子和一雙兒女在咸陽城中開了家店鋪謀生。
公元前241年，呂公在咸陽城生下了次女，取名為呂雉，這個呂雉，后來成了漢高祖劉邦的妻子。這一年冬，華陽夫人如愿升為媚門媚主，主管一方媚門事業(yè)。
嬴政娶了齊楚燕三國公主，劍指三晉的戰(zhàn)略意圖呼之欲出，身為三晉之首的趙王趙偃坐不住了。趙偃先是聯(lián)絡(luò)好了韓王和魏王，接著派老將龐煥去了楚國，找到了春申君黃歇。
“秦乃虎狼之國，東出勢在必行，今楚秦聯(lián)姻，與狼為伍，難道春申君不覺得不妥嗎？”龐煥對黃歇道。
“大王懼秦，因而以聯(lián)姻和秦，在下攔也攔不住??！”黃歇故意道。
“這么說聯(lián)姻之舉并非春申君之意？”
“在下怎能與狼為伍？我與虎狼之秦勢不兩立！”
“今趙王倡議伐秦，已有韓王和魏王首肯，愿推楚王為合縱之長，春申君可能說服楚王，共同伐秦？”
“無論大王愿不愿意，在下是贊同伐秦之舉的，但不知齊王和燕王意愿如何？”
“齊燕亦已與秦聯(lián)姻，齊王向來偏安一方，難以說動，燕人與趙素來不和，想來也不會參與！”
“且不論齊國，燕國如果不肯伐秦，則大為不妥！”
“春申君此話怎講？”龐煥疑道。
“將軍既知燕趙不和，倘若趙國伐秦之際燕人在背后一擊，趙國危矣！”
“春申君此言有理！如果楚國加入，煥將竭力說服燕王合縱！”
“以老將軍之威武，若能領(lǐng)五國之兵，傾趙國之力伐秦，在下或可說服我王！”黃歇不愿意做出頭鳥，深知趙人與秦人之間的仇恨，故而有意抬舉龐煥，想讓趙國作為此番合縱伐秦的中堅力量。
“老朽豈能領(lǐng)得五國之兵，這五國兵馬大將軍之職，應(yīng)由春申君擔(dān)當(dāng)才是！”龐煥也故意謙虛道。
“老將軍名震天下，又是鹖冠子高足，你若不肯臨陣掛帥，我王只怕不肯答應(yīng)！”
“既然如此，老朽愿意勉為其難，還望春申君能早有答復(fù)！”
“只要燕國加入合縱，我楚國必不會推辭！”
“好！春申君等我的消息就是了，老朽告辭！”龐煥向黃歇抱拳道。
龐煥回了邯鄲，向趙王趙偃建議，歸還昔日奪取的燕國數(shù)座城池，來換取燕國加入合縱。趙偃認為，一旦秦國和齊、楚、燕三國交好，必定會全力攻趙，趙國難保，因而同意了龐煥的建議，愿意以小小的代價破環(huán)秦國和燕國、楚國之間的關(guān)系，促成合縱，謀取大局。
趙國使者見了燕王，說明了來意，燕王問計于群臣，太子傅鞠武道：
“大王不可接受趙國的城池而伐秦！我燕國剛剛與秦交好，太子仍在秦國為質(zhì)，豈能出爾反爾？趙偃乃趨利善變之輩，幾番伐燕，今又來獻城，只因虎狼在側(cè)耳！”
“卿所言不錯，寡人亦有此意！”燕王道。
“趙偃小人，貪圖小利，不顧大局，因而與我燕國交惡！昔日安平君田單兵至下都而止步，正因山東諸國唯有合縱才能與秦相抗！今秦獨霸天下，遠交而近攻，矢志東出，我王宜以德報怨，加入合縱，方為上策！”燕國大將樂間道，樂間是樂毅的兒子，被封為昌國君。
“丞相以為如何？”燕王遂問丞相將渠道。
“昔日秦之應(yīng)侯遠交而近攻，致使齊國多年以來偏安一方，不思進??！今秦聯(lián)燕、楚而和齊，志在三晉，三晉若亡，我燕國與齊楚焉能善存？聽聞太子與秦王交厚，今雖伐秦，想必太子無性命之憂！大王若顧及太子，可想辦法先召回太子，而后合縱伐秦！”將渠道。
燕王喜猶豫不決，遂對趙國使者道：
“貴使且先歸趙，寡人與群臣再仔細商議一番，不久就回復(fù)趙王！”
趙王倡議伐秦之事傳到了秦國，秦國間子又探得趙國贈以城池，換取燕國伐秦，消息很快傳到了秦王嬴政耳中，嬴政找到太子丹道：
“丹兄素有振興燕國之志，如今機會來了，丹兄切莫錯過良機！”
“父王聽信臣下之言，置丹于不顧，丹雖未太子，實為棄子，何談?wù)衽d燕國？”姬丹灰心道。
“今趙王主張合縱，必傾舉國之兵伐秦，此乃燕國痛擊趙國的大好機會！只要丹兄依寡人之計，秦國和燕國定能合力滅趙，果真滅了趙國，邯鄲以西歸燕，邯鄲以東歸秦，豈不皆大歡喜？”嬴政道。
“秦燕合力滅趙？真能如此，丹豈有不從之理？只是父王十分倚重將渠和樂間二人，怕是不愿伐趙！”
“燕王得了趙國城池才會加入合縱，如果能夠得到十倍的趙國城池，又怎會不肯伐燕？”
“此言有理！父王素來不喜歡趙王偃，未必不肯伐趙，不知大王有何妙計，能夠滅了趙國？”
“趙國分為南北兩處，龐煥主邯鄲之兵，李牧主代郡之兵，今趙人伐秦，必傾出邯鄲之兵，如此邯鄲空虛，只需數(shù)萬精兵以迅雷不及掩耳之勢即可拿下！一旦五國伐秦，寡人將使蒙驁以二十萬人馬拖住聯(lián)軍，暗中分兵二十萬奇襲邯鄲；燕王可出兵十萬假意伐秦，到時候攔住回援的趙軍主力，擾亂聯(lián)軍部署，再以十萬人馬擋住南下的李牧大軍，邯鄲必破，趙國必亡！”
“此計可行！”太子丹點了點頭道：
“父王理應(yīng)同意！”
“丹兄可即刻返燕，說服燕王！”
“丹乃質(zhì)子，如此歸燕，大王真的這么信任丹嗎？”
“你我親如兄弟，我不信丹兄，還能信誰？即使秦燕交惡，我要丹兄一命又有何用？”
“既然如此，丹愿意歸燕，說服父王！”
“為防泄密，丹兄還是秘密歸燕較為妥當(dāng)！”
“這個自然，只是┄┄”姬丹遲疑道：
“只是大王此計可有與丞相商議過？”
“尚未與仲父議過！”
“待大王與仲父議好了，丹然后歸燕，如此可好？”
“就依丹兄所言！”
嬴政急忙召來了呂不韋，向他說明了自己的計劃。
“兵者，詭道也！大王之計雖好，只是過分依賴于燕人，難保燕人靠不住??！”呂不韋聞后道。
“燕趙素來不和，劇幸喪命，卿秦被俘，皆出于趙人之手，燕王豈能沒有滅趙之心？”
“好，就依大王之計！”呂不韋果斷答道。
姬丹秘密回了燕國，先去見了他的老師鞠武，鞠武聞后對姬丹道：
“前番大王伐秦，微臣不同意，今日太子殿下伐趙，微臣亦認為不妥！”
“老師此話怎講？”姬丹疑道。
“愚師說不好，愚師不喜歡出爾反爾的人，亦不喜歡使用欺騙的手段謀取利益！秦王之計雖好，但將我燕國推到了懸崖邊上，實在是危險?。 本衔鋰@道。
“果真滅了趙國，我燕國就能得到大片的土地，又怎會在懸崖邊上？”
“如果滅不了趙國呢？我燕國失信于天下，隨時都有傾覆的危險?。〖词箿缌粟w國，我燕國亦失信于天下，秦乃虎狼之國，他日難保不會伐燕，到時候又有何人能救燕國呢？”
“老師想得太遠了，眼下滅趙總是利大于弊！”姬丹不以為然道。
姬丹隨后和鞠武一同見了燕王，燕王聞后覺得可以聯(lián)秦伐趙，遂召來了丞相將渠和大將樂間相商。
“昔日趙國兵敗于長平，國中僅剩下些老弱殘兵，老秦王數(shù)度攻打邯鄲仍不能克，今嬴政小兒如何就能攻下邯鄲，滅亡趙國？”將渠道。
“聽聞邯鄲有胡刀騎士數(shù)千，又有太行山隱士高人助陣，加上邯鄲城城高墻固，并不容易攻打！李牧在北方屯兵二十萬，皆是久經(jīng)沙場的能征善戰(zhàn)之兵，數(shù)日內(nèi)即可南下，以我燕國十萬兵馬豈能擋得??？”樂間道。
“丹在秦國數(shù)年，深知秦王之能，老秦王做不到的，嬴政未必不能做到！如果我燕國十萬兵馬擋不住李牧，出動二十萬兵馬又何嘗不可？”姬丹道。
“以舉國之力火中取栗，末將深以為不妥！”樂間道。
“厲害并不在這里，此計應(yīng)出自呂不韋之手，想來那嬴政小兒并無這等遠見！”將渠搖了搖頭道：
“大王和諸位想想，倘若我燕國和秦國如愿取了邯鄲，滅了趙國，那么接下來要滅亡的一定是韓國和魏國！齊國偏安一方，我燕國與秦成了盟國，秦國攻打韓魏之際楚國能救得了嗎？等到秦國取了韓魏，七國成了四國，而秦獨占一半天下，如此天下形勢一目了然??！”
“丞相此言發(fā)人深省??！”鞠武點頭道。
“丞相之言雖然有理，但左右不過是理論罷了，果真能吃下趙國這塊肥肉，寡人豈能錯過！”燕王喜不以為然道。
“天下形勢，此一時彼一時，只要能滅了趙國，我燕國就會國力大增，到時候形勢如何發(fā)展，也是難以預(yù)料的事，丞相不必想得太多！”姬丹道。
眾人爭論不休，最后樂間對燕王道：
“既然太子回來了，就不要再去秦國了，如此無論伐秦還是伐趙，大王都有主動權(quán)！伐秦乃著眼于天下，伐趙乃著眼于我燕國，各有利弊，所以微臣以為，大王可做兩手準備！”
“何為兩手準備？”姬丹問道。
“大王可出兵十萬參與合縱，同時在下都備下二十萬精兵，三十萬人馬相時而動！如果龐煥得勢，則順勢伐秦；如果秦人得勝，則倒戈伐趙，出下都之兵迅速拿下靈壽、石邑，阻擊李牧南下邯鄲！”樂間道。
“此計甚妙，正合寡人之意！”燕王喜聞后大喜道。
姬丹留在了燕國，燕王一邊派人告知龐煥同意合縱，一邊又派人告知嬴政合力攻趙，秘密做好了兩手準備。
嬴政不見姬丹歸秦，心中起疑，卻不能當(dāng)面詢問姬丹。姬丹心中隱約覺得樂間的兩手準備對嬴政不公，但又不能將軍國大事與嬴政說明，只能暗暗祈禱秦人能夠打敗聯(lián)軍，與燕國合力攻趙。
公元前241年夏，趙國老將龐煥領(lǐng)合縱之兵五十萬伐秦。此時的嬴政雖未親政，但在仲父的支持下，作為秦國的兵馬大元帥暗中指揮對抗聯(lián)軍。
聯(lián)軍將領(lǐng)龐煥此番破秦，放棄了函谷關(guān)，而選擇了沿黃河、渭水的平原地帶進兵。龐煥先以韓魏十萬人馬佯攻函谷關(guān)，牽制秦軍主力，暗中繞道函谷，目的想以重兵快速推進至秦國的蒲阪陘。
聯(lián)軍出兵之前，嬴政就暗中向晉陽增兵十萬，聯(lián)軍出兵之初，又派王翦向長平一帶增兵十萬，意指邯鄲。此時趙國的舊都晉陽已落入秦人之手，嬴政想從南北兩路近攻邯鄲，故而一早在晉陽埋下了伏兵。嬴政以為，如果從最近的長平、屯留方向近攻邯鄲，意圖太過明顯，很容易被趙國看破，而且趙國在這一條線上對秦國的防守從未放松過，所以選擇了一明一暗兩條近攻路線。從晉陽繞道邯鄲以北，雖然路遠，但可以與燕軍合二為一，近攻邯鄲的同時可以防止北上的李牧大軍，一舉兩得。
趙國大將李牧常駐定襄，連同北方的雁門、云中皆在其軍事管轄之內(nèi)，手中握有趙國的二十萬精銳之師。晉陽乃趙之舊都，戰(zhàn)略地位顯要，距離定襄不過百里之遙。趙人失了晉陽，痛心疾首，不亞于長平之戰(zhàn)的慘敗。李牧作為趙國后起之秀，一代名將，早有收復(fù)晉陽之心，早就派了不少軍探和間諜，打入了晉陽城內(nèi)，時刻盯著晉陽的動向，因此嬴政一向晉陽增兵，李牧就得到了消息。五國合縱在即，秦國卻向偏遠的晉陽增加了重兵，不得不讓李牧懷疑秦人的意圖。
李牧平常掌兵近二十萬，合縱之時被趙王征調(diào)了五萬，此時仍有十幾萬大軍在手。李牧思來想去，覺得秦軍此舉意在邯鄲，遂派人前往燕國探明燕軍動向。軍探回報，燕軍在下都武陽一帶集合，整裝待發(fā)，李牧聞言大驚。李牧隨即吩咐軍探密切留意晉陽和武陽城中秦軍和燕軍的動向，連忙趕到了邯鄲。
李牧向趙王趙偃匯報了秦軍和燕軍的動向，再與毛遂等人一議論，窺知了嬴政和燕王的意圖。趙王立即派毛遂入燕，同時讓李牧向井陘調(diào)兵五萬，并讓他帶著其余的兵馬南下支援邯鄲。
毛遂見了燕王，當(dāng)面直斥燕王出爾反爾，燕王聞后一邊矢口否認，一邊汗如雨下。燕王被人道破了意圖，只得向毛遂保證，伐秦之心堅定不移。
龐煥一邊佯攻函谷關(guān)，一邊偷渡東西黃河，直插蒲阪陘一帶。嬴政令蒙驁領(lǐng)兵二十萬出函谷關(guān)與韓魏聯(lián)軍周旋，卻沒想到龐煥親率四十萬人馬一路擊退了秦國河?xùn)|守軍，直撲秦國在南北黃河?xùn)|岸的軍事重鎮(zhèn)蒲阪陘。
秦將出晉陽之兵繞道井陘南下邯鄲，兵至井陘之時，被李牧的人馬擋住了去路。秦將緊急聯(lián)絡(luò)燕人，燕人充耳不聞。王翦出長平之兵東進，兵至邯鄲以西的武安之際，遇上了前來增援的李牧大軍。李牧和王翦本是師兄弟，李牧見了王翦道：
“翦師弟別來無恙？你回去告訴不韋師兄，就說這次看在小弟的面子上，暫不取邯鄲了，下次再來取吧！”
王翦一驚，心想李牧果然厲害，竟窺知了大王的意圖，早有防備，只得暫且退兵，等待北方的動靜。
聯(lián)軍一路進兵至蒲阪陘，開始攻打蒲阪陘，嬴政命人緊急聯(lián)絡(luò)燕軍將領(lǐng)，命燕軍倒戈，對方卻是毫無回音。
蒙驁留下部分兵力防守函谷關(guān)，緊急將十幾萬人撤退至河西臨晉關(guān)一帶防守。聯(lián)軍有四十萬人之眾，蒙驁知道蒲阪陘難守，故而轉(zhuǎn)守河西的臨晉關(guān)。一旦臨晉關(guān)失守，咸陽便向五國聯(lián)軍敞開了大門。
此時的秦國號稱有百萬雄兵，實際上就八十多萬人馬。八十多萬人馬當(dāng)中，除去巴蜀之地和楚國方向的近二十萬兵馬，各地駐守兵馬又有二十萬，實際上能夠調(diào)動的機動部隊也就四十萬上下。四十萬機動部隊被嬴政派了一半去攻打邯鄲，僅剩下蒙驁的二十萬人馬，故而龐煥一路挺進，十分順利。表面上看來嬴政有些失算，但實際上嬴政算得一點也不錯。無論龐煥大軍走那條路，只要燕國十萬大軍肯臨陣倒戈，聯(lián)軍內(nèi)部必定大亂，斗志全無，不攻自破，所以嬴政根本不需要太多兵馬對聯(lián)軍設(shè)防！
嬴政的部署，呂不韋也深以為然，內(nèi)心之中甚至佩服兒子的用兵之能，但父子二人沒想到，趙國還有個李牧，而且他一早就盯上了晉陽。數(shù)日之后，龐煥聯(lián)軍攻破了蒲阪陘，渡過了南北黃河，開始攻打臨晉關(guān)，威脅咸陽。呂不韋父子二人心急如焚，一邊命王翦大軍和晉陽大軍回撤，一邊緊急組織力量防守咸陽，以防蒙驁守不住臨晉關(guān)。
龐煥久攻臨晉關(guān)不下，遂心生一計，派遣十萬人馬繞過臨晉關(guān)，兵鋒直指咸陽。咸陽告急，呂不韋無兵可調(diào)，無奈之下，只得動用咸陽城戍衛(wèi)軍前往蕞城一帶阻擊龐煥大軍。遠征邯鄲的二十萬大軍尚未撤回，秦軍和聯(lián)軍雙方在臨晉關(guān)至蕞城一帶鏖戰(zhàn)，呂不韋開始動員禁衛(wèi)軍參戰(zhàn)。都尉桓齮和侍衛(wèi)兵梵於期踴躍報名上戰(zhàn)場，呂不韋湊齊了兩萬禁衛(wèi)軍力量，由魏繚率領(lǐng)前往蕞城，與龐煥聯(lián)軍作戰(zhàn)。
桓齮原為謁者令，嬴政登基后遷為都尉；梵於期是華陽夫人安插在咸陽禁衛(wèi)軍中的暗樁，此時借機挺身而出，意圖博取晉升機會，打入更高階層。
十日之后，王翦大軍擊退了擋在函谷關(guān)外的韓魏聯(lián)軍，由函谷關(guān)入關(guān)進兵至蕞城，開始與聯(lián)軍作戰(zhàn)。晉陽回撤的十萬大軍隨后趕到，龐煥率領(lǐng)的五國聯(lián)軍此時也已經(jīng)到了強弩之末。
秦國有驚無險，成功保衛(wèi)了咸陽，聯(lián)軍最終兵敗退兵，人馬損失過半。后人認為，龐煥此番合縱，雖敗猶榮，是戰(zhàn)國中后期五次合縱中走得最遠的一次，也是唯一能夠威脅到咸陽的一次。與此相反，秦國雖然最終贏得了勝利，但在嬴政看來，他自己失敗了。
蕞城之戰(zhàn)中桓齮斬殺了十名來敵，而梵於期殺的人在所有秦兵中排第一，二人都因此得到了獎賞和升遷。
對于嬴政的失算，呂不韋并不認為是兒子的責(zé)任，因此也未留意到兒子的內(nèi)心起伏變化。嬴政第一次用計，就遭遇了失敗，作為天生的王者，內(nèi)心之中他難以原諒自己，更恨作為兄弟和朋友的姬丹，毫無誠信！