雖然袁志文部擊退了日軍的進(jìn)攻，但整個(gè)常德的防御態(tài)勢卻并不樂觀，當(dāng)日軍打到常德城下時(shí)，57師已經(jīng)在常德駐守多日，早就構(gòu)筑了堅(jiān)固工事嚴(yán)陣以待，但是57師八千官兵面對的是日軍三個(gè)師團(tuán)的主力
，兵力對比處在1：4的劣勢。
從11月18日在牛鼻灘與日軍先頭部隊(duì)接戰(zhàn)開始，經(jīng)過連續(xù)多日的激戰(zhàn)，雖然57師拼死奮戰(zhàn)，但終究兵力火力懸殊太大，據(jù)守的陣地不斷縮小，很多時(shí)候都是白刃肉搏。日軍也沒有想到，在常德會遇到這么頑強(qiáng)的阻擊，夜色下，日軍戰(zhàn)地記者東鄉(xiāng)澤三郎在日記本上寫道：“開戰(zhàn)已經(jīng)數(shù)日，然而皇軍遇到了極為頑強(qiáng)的抵抗，在這幾天中，最少有上千皇軍為國捐軀，實(shí)為對華
作戰(zhàn)以來罕見……”
25日，第11軍投入第116師團(tuán)全部，第3師團(tuán)第6聯(lián)隊(duì)，第68聯(lián)隊(duì)及第68師團(tuán)第234聯(lián)隊(duì)攻城。第116師團(tuán)以第133聯(lián)隊(duì)為前導(dǎo)再度進(jìn)攻常德，國軍各式火炮炮彈已經(jīng)用盡，只能以輕兵器應(yīng)戰(zhàn)。日軍仍以大隊(duì)級步炮混成兵力編成攻城敢死隊(duì)，猛烈沖鋒，四面鉆隙。意圖以絕對優(yōu)勢兵力突破第57師防線
。
第169團(tuán)首當(dāng)其沖，郭章嘉營長督隊(duì)沖殺，壯烈殉職，第170團(tuán)營長酆鴻均在城垣死守不退，在近戰(zhàn)中陣亡。
常德城廂陣地失守，守軍退入城中，與敵巷戰(zhàn)。各營各排即使被沖斷，仍在街巷中自發(fā)迎戰(zhàn)逆襲，與日軍反復(fù)拉鋸相持，堅(jiān)守不退，并將侵入北門的第133聯(lián)隊(duì)逐出。
橫山勇見攻勢遲滯，心急如焚，不顧可能造成攻城部隊(duì)困難，召集第3航空師團(tuán)主力空援，仿效美軍絕招，在常德城中四處濫投燃燒彈，常德城中處處大火，大半房舍均在烈焰之中，慘不忍睹。在大舉空襲之后，第116師團(tuán)認(rèn)為國民革命軍即使陣地仍在，也必然被這種規(guī)模的濫炸嚇掉守城意志，于是乘機(jī)全力突進(jìn)，國軍再予重創(chuàng)，當(dāng)頭的第133聯(lián)隊(duì)第1大隊(duì)大隊(duì)長協(xié)屋復(fù)遭擊斃。各線攻城敢死隊(duì)潰
不成軍。與此同時(shí)，袁志文所守的鐵橋也受到了日軍的重點(diǎn)進(jìn)攻，日軍的航空兵對著鐵橋?qū)Π犊褶Z濫炸，袁志文知道，常德是不可久守的，沒有必要做無謂的犧牲，為了避免更大的傷亡，只能下令撤出鐵橋的一線
陣地，退入常德城內(nèi)，準(zhǔn)備與日軍進(jìn)攻巷戰(zhàn)。
當(dāng)日軍發(fā)現(xiàn)中國守軍撤退之后大喜過望，立即全員通過鐵橋，就在這時(shí)，鐵橋發(fā)出天崩地裂一聲巨響，從中央斷為兩截，數(shù)百日軍或被炸死炸傷，或落入了江中。
這突如其來的爆炸聲驚動(dòng)了黑澤武明，當(dāng)他得知事情的經(jīng)過時(shí)氣的大罵，中國人竟然在最后還捅了自己一刀。
不過，黑澤武明知道，現(xiàn)在不是生氣的時(shí)候，于是立即組織士兵架設(shè)浮橋，次日，第3師團(tuán)第6聯(lián)隊(duì)附野炮大隊(duì)全部強(qiáng)渡沅江，一部日軍并突入城垣。就在此時(shí)，袁志文與169團(tuán)第1營董慶霞營副見防線被突破，立即果敢率部向城垣沖鋒，用刺刀將日軍逐出城垣，恢復(fù)陣地。董營副則在白刃戰(zhàn)中壯烈殉職。第169團(tuán)與袁志文部穩(wěn)住腳步后，拒險(xiǎn)痛擊來敵
，第6聯(lián)隊(duì)在江邊進(jìn)退不得，四處亂竄。
不過，黑澤武明的大部隊(duì)很快就渡過了沅江，來到了常德城下，在黑澤武明的指揮下，日軍很快恢復(fù)了秩序，開始向常德城墻發(fā)動(dòng)了一波又一波的進(jìn)攻。
賈家巷陣地，是常德城外最后一道防線，此時(shí)，袁志文部的一個(gè)排正在這里駐守。
“老班長，有煙沒，給一根兒。”趙老三問。
“你小子，抽沒了自己的就向別人要?！崩习嚅L嘟囔了一句，不過還是把一根香煙扔給了趙老三。
趙老三嘻嘻一笑，口中說道：“老班長，你說咱們這一個(gè)排能擋住鬼子的進(jìn)攻嗎？”
“擋得住也要擋，擋不住也要擋！”老班長朗聲說道。
嗡……
空中傳來一陣陣飛機(jī)的轟鳴聲，老班長大吃一驚，口中叫道：“注意隱蔽，鬼子的飛機(jī)來了！”
轟！
轟轟！
日軍的轟炸機(jī)放下了一連串的炸彈，將陣地炸的硝煙彌漫，亂成一團(tuán)，飛機(jī)轟炸了足足有半個(gè)小時(shí)這才離去。
趙老三從塵土中鉆了出來，口中叫道：“王三兒、老班長！老葛！”
沒有人回答他，似乎整個(gè)陣地就剩下了他自己一樣。
“老班長、王三兒、老葛！”趙老三再次大叫了起來。
“咳咳……”
老班長從塵土中爬了起來，不斷的喘著粗氣。
老班長在身旁的王三兒背上捶了兩下，王三兒也清醒了過來。
“老葛呢？”
“老葛……沒了……”王三兒聲音低沉的說。
“沒了？”
“我看見老葛被一枚炸彈炸成了碎片……”王三兒的聲音愈加低沉了下去。
“老班長，鬼子上來了！”一個(gè)士兵大叫了一聲，所有人向遠(yuǎn)處看去，只見遠(yuǎn)處的日軍如螞蟻一般向著陣地蜂擁而來。
“小鬼子上來了，快打！”老班長大吼一聲，操起了一挺輕機(jī)槍，向著遠(yuǎn)處的日軍開火……
接連打退了日軍的兩次進(jìn)攻，日軍氣急敗壞，開始用大炮對賈家巷中國守軍的陣地進(jìn)行狂轟濫炸。
大炮足足打了一個(gè)小時(shí)，等炮聲停止的時(shí)候，老班長清點(diǎn)了一下人數(shù)，發(fā)現(xiàn)連自己算在內(nèi)，全排只剩下了八個(gè)人。
八個(gè)人，面對的卻是數(shù)千擁有飛機(jī)和大炮支持的精銳日軍，老班長凄然一笑，他知道，這一次，真的到了最后的關(guān)頭。
“班長，咱們撤吧?！蓖跞齼赫f道。
“沒有上面的命令，我們要是撤退就是臨陣脫逃，回去是要被槍斃的，反正也是個(gè)死，與其被自己人打死，還不如和小鬼子同歸于盡?！崩习嚅L說道。
“可是，我們只有八個(gè)人啊。”王三兒又說?！鞍藗€(gè)人又怎么了？只要人沒有死絕，咱們就跟小鬼子扛到底了！”老班長的目光中閃爍著寒芒。