燕國的鼎盛時期在燕昭王時代，在樂毅伐齊取得完勝后，燕昭王又派將軍秦開大破燕國東北部的東胡，拓展國境千余里，燕國的領土因此擴展到遼東一帶。后來田單起兵，燕惠王兵敗，失去了吞并齊國的大好良機，之后燕國暫停了對外的軍事戰(zhàn)略。

    燕惠王之后的燕武成王、燕孝王都沒有再對外用兵，同時結(jié)好趙國，低調(diào)發(fā)展。公元前255年，燕國的最后一位君主，燕王喜繼位。公元前251年，燕王喜為了鞏固和趙國的友好關(guān)系，讓相國栗腹帶上重金去趙國結(jié)盟。趙孝成王熱情招待了栗腹，沒想到栗腹這趟去趙國是不懷好意。

    趙國段時間內(nèi)經(jīng)歷了長平之戰(zhàn)、邯鄲之戰(zhàn)，陣亡將士五十余萬，國力受到重創(chuàng)。栗腹這趟出使趙國，發(fā)現(xiàn)趙國還沒從這兩場大戰(zhàn)中緩過來。栗腹回去向燕王喜匯報：“大王，趙國的精銳部隊在長平之戰(zhàn)中都死光了，他們的小孩還沒長大呢，現(xiàn)在趙國兵力微弱，是攻打趙國的好時機?！?br/>
    燕王喜覺得有道理，就去咨詢樂毅的兒子昌國君樂間，樂間反對，說：“大王不可，趙國四處受敵，現(xiàn)在是全民皆兵，不好打呀?！毖嗤跸舱f：“我用五倍的兵力打他們不就好了?！睒烽g還是不贊成。燕王喜怒了：“大家都說能打，你個慫貨?！?br/>
    燕國經(jīng)過數(shù)十年的休養(yǎng)生息，國力所有恢復，燕王喜一口氣召集了六十萬大軍，由栗腹率軍四十萬攻打鄗（今河北高邑縣東），將軍卿秦率軍二十萬攻打代（今河北蔚縣東北）。燕王喜準備親征，大夫?qū)⑶裾f：“大王剛和趙國結(jié)盟，回頭就打人家，這樣背信棄義是不好的，這仗打不贏的?！睂⑶嗤跸驳囊路?，不讓他去。燕王喜不聽勸，一腳踢開了將渠，繼續(xù)上路。

    趙國方面，自從長平之戰(zhàn)慘敗后，趙孝成王覺得還是廉頗靠譜，就重新啟用他當大將軍。這次面對燕國大軍來襲，趙孝成王憂心忡忡，現(xiàn)在全國的兵力加起來還不到二十萬，怎么面對燕國的六十萬大軍。廉頗站了出來，說：“讓老臣來對付他們吧。”在廉頗的建議下，由廉頗領兵八萬應對栗腹帶領的四十萬燕軍，由樂乘領兵五萬應對卿秦帶領的二十萬燕軍。

    面對兵力上的巨大差距，廉頗制定了以逸待勞，防守反擊的策略。燕軍方面人多勢眾，因此非常輕敵，但碰上廉頗的鐵壁防守，數(shù)戰(zhàn)不利，士氣逐漸下降。廉頗抓準時機，一鼓作氣發(fā)動反攻，大破燕軍，殺死了栗腹。之后廉頗領兵支援樂乘，前后夾擊卿秦部隊，卿秦部隊潰敗而逃，卿秦本人被俘。

    廉頗乘勝追擊，勢如破竹，打到了燕國都城，燕王喜被迫割地求和，趙孝成王才讓廉頗班師回朝。在廉頗的指揮下，趙國靠十三萬軍隊擊敗了燕國的六十萬軍隊，還反攻到了對方的都城，這是一次典型的以少勝多戰(zhàn)役。燕國偷雞不成蝕把米，多年來積蓄的實力就這么毀于一旦。

    經(jīng)此一戰(zhàn)，廉頗因為軍功被封為信平君，趙孝成王也更加器重廉頗，“哎，當初長平之戰(zhàn)要是用廉頗就不會輸了。”趙孝成王老是這么想。公元前245年，趙孝成王去世，太子趙偃繼位，號趙悼襄王。趙悼襄王覺得廉頗年紀已經(jīng)很大了，不中用了，就派樂乘接替廉頗的崗位。

    廉頗這時候幾歲了呢，他哪年生的沒有記載，但在公元前284年，廉頗就活躍在戰(zhàn)場上了，當時他參與了五國伐齊的戰(zhàn)爭。到公元前245年，已經(jīng)過去了四十年，在沙場征戰(zhàn)四十年，廉頗這時候估計起碼六十多歲，將近七十歲了，這在古代已經(jīng)是相當高壽了。雖然廉頗不服老，但趙悼襄王已經(jīng)不信任廉頗了，所以才派年輕一點的樂乘替代廉頗。

    廉頗知道自己被人頂崗后，知道肯定是樂乘在排擠自己，氣得直接帶兵去打樂乘，樂乘不敢應戰(zhàn)，直接跑了。廉頗覺得趙國沒法待了，只好投奔魏國。魏國那邊雖然收留了廉頗，但也沒用重用這位老將。趙國此后數(shù)次受到秦國進犯，難以抵擋，趙悼襄王又想起了廉頗，準備派人請他回來，就派人去看看廉頗的身體情況如何。

    廉頗在魏國待久了也覺得沒意思，也想回去。等趙國使者來了，廉頗為了展現(xiàn)自己的老當益壯，當著使者的面吃了一斗米和十斤肉，還穿上盔甲騎上戰(zhàn)馬。使者回來后，趙悼襄王問道：“廉頗老矣，尚能飯否？”使者匯報：“廉頗將軍飯量是還可以，不過就一頓飯的時間，他去了三趟茅房?！壁w悼襄王感嘆道：“哎，名將也終究有老的時候啊?！币虼粟w國沒有再任用廉頗。

    其實使者是被人收買了，故意在趙悼襄王面前詆毀廉頗。收買使者的人叫郭開，是趙國的奸臣。廉頗忠勇正直，看不慣郭開，和他有過節(jié)。郭開不想讓廉頗回來，就收買了使者。注意這個郭開，他接下來在秦滅趙的戰(zhàn)爭中起到了關(guān)鍵作用。

    楚考烈王非常敬仰廉頗，聽說他在魏國不得志，就把廉頗接到楚國，任命他當了將軍。廉頗心里是想回去趙國的，他整天悶悶不樂，也沒給楚國立過什么軍功，不久后就病死了。