1950年10月19rì，美軍攻占平壤后，集中了4個(gè)軍（10個(gè)師1個(gè)旅又1個(gè)空降團(tuán)）共約13萬的兵力，由元山、平壤兩地，分東、西兩線，向中朝邊境冒進(jìn)，企圖在11月23rì感恩節(jié)前，推進(jìn)到中朝邊境，一舉殲滅朝鮮人民軍，占領(lǐng)全朝鮮。

    在西線，美第8集團(tuán)軍展開5個(gè)師又1個(gè)旅，以美第1軍指揮美24師、英第27旅、韓軍第1、第7師，由平壤、沙里院地區(qū)，向新義州、朔州、碧潼方向推進(jìn)；以韓軍第2軍團(tuán)指揮韓軍第6、第8師，由成川、陽德地區(qū)，向楚山、江界推進(jìn)；另以美軍騎兵第1師和第187空降團(tuán)駐扎于平壤、肅川地區(qū)，作為集團(tuán)軍預(yù)備隊(duì)。

    在東線，美第10軍展開4個(gè)師，以韓國第1軍團(tuán)指揮韓國首都師由咸興、興南北進(jìn)，沿東海岸直撲圖們江；韓國第3師主力暫時(shí)留駐元山，接應(yīng)美第10軍登陸。第10軍陸戰(zhàn)第1師、步兵第7師分別在元山、利原登陸，然后，和韓國第3師一起，向長津、江界、惠山鎮(zhèn)推進(jìn)。

    隨著平壤失陷，朝鮮人民軍已成強(qiáng)弩之末，只有個(gè)別隊(duì)伍還在進(jìn)行零星的抵抗。美軍東線的第10軍和西線的第8集團(tuán)軍，向鴨綠江推進(jìn)幾乎暢行無阻。由于美軍末覺察到中國人民志愿軍入朝，他們?nèi)砸詧F(tuán)或營為單位，放心大膽地冒進(jìn)，乘汽車沿公路長驅(qū)直人。各條路線之間的軍隊(duì)互不聯(lián)系，互不照應(yīng)。不僅東西兩線部隊(duì)之間被狼林山脈阻隔，敞開約130公里的缺口，而且各師、團(tuán)之間也逐漸處于分散行動(dòng)、各自為戰(zhàn)的狀態(tài)，每支部隊(duì)能推進(jìn)多快就推進(jìn)多快，能走多遠(yuǎn)就走多遠(yuǎn)，根本不顧及友軍的進(jìn)展。特別是西線韓國第6、第7、第8師，貪功心切，推進(jìn)速度不斷加快，態(tài)勢突出，與美軍部隊(duì)脫離了聯(lián)系。

    韓國第6師穿過山峰連綿、崎嶇不平的地區(qū)，于10月23rì夜到達(dá)熙川，又從該城轉(zhuǎn)而向西，后又折向北去，其目標(biāo)是鴨綠江畔的楚山。此刻韓國第6師已把美軍各部遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在了后面。10月25rì，天氣寒冷，飄著雪花。頭天夜里，朝著楚山進(jìn)軍的韓國第6師先頭部隊(duì)第7團(tuán)，大部通過了溫井，然后折向北去，和該團(tuán)的先頭營會(huì)合。此時(shí)，該營已經(jīng)沿著一條鄉(xiāng)間道路步行往西北開去。眼前的道路暢通無阻，絲毫沒有敵人的跡象，于是這團(tuán)人馬信心十足地爬上卡車，朝著50公里外鴨綠江畔的楚山進(jìn)軍。下午后半晌，該團(tuán)到達(dá)楚山以南18公里處的古場并在此露營。上午11點(diǎn)，第7團(tuán)正平靜地沿著通往古場的道路朝北推進(jìn)。韓國第1師第15團(tuán)，由美國第6中型坦克營中的一個(gè)連打頭陣，經(jīng)過寧邊后，繼續(xù)前進(jìn)，沒有遇到任何抵抗便占領(lǐng)云山縣城，之后繼續(xù)北進(jìn)。15團(tuán)越過了云山城北的九龍江支流三灘川，正在大搖大擺的北進(jìn)，突然遭到了迫擊炮、榴彈炮、機(jī)槍的集中shè擊。很明顯，前面存在著一個(gè)有組織的火力，這是他們離開平壤以來，第一次遭到有組織的抵抗。阻擊韓軍的，正是中國人民志愿軍第40軍120師的部隊(duì)。