其實(shí)王匡收到曹仁文書，曹仁說他言之有理便提兵就走。王匡便不再提防東側(cè)，豈料曹仁步兵攜云梯而來，直接上了城墻，殺到城下開了城門，大軍一擁而入。城內(nèi)大亂，王匡兵馬兩面受敵。云梯布滿城墻，龐統(tǒng)軍殺上墻頭，龐統(tǒng)觀戰(zhàn)一陣后，見那城門已開，命緊敲戰(zhàn)鼓，大軍的攻勢更為兇猛。
王匡軍在兩面夾攻下，都知道是死不久已，衷心的跟著王匡繼續(xù)抵?jǐn)常行﹦t挑小路小巷，棄械投降。王匡最終被人一槍刺死，一半人馬投降，其余戰(zhàn)死街頭小巷。王匡的尸體被抬到了城門口，龐統(tǒng)騎馬進(jìn)行來后，道：“把他葬了吧。”隨即深入城中，遇到了曹仁，見他臉如鍋底，身體挺拔，滿面卷須，道：“今天多謝曹大人助戰(zhàn)，否則難以攻下?！辈苋蚀笮Φ溃骸澳峭蹩锉驹撁^。誰料他還發(fā)文書給我，我就騙他一回，加速他的敗亡而已?！?br/>
龐統(tǒng)占領(lǐng)了朝歌城后，整個司州都在他的統(tǒng)治下?？删拖袼?jīng)對部下說的那樣，司州是最小的州，豈能一時滿足，而忘了天下之大。但他還不能輕松，潼關(guān)還在防備中，那李儒和張繡不打算撤兵。龐統(tǒng)與典韋領(lǐng)百騎飛奔，六日內(nèi)到達(dá)潼關(guān)，只見硝煙四起，剛抵御了一波進(jìn)攻。龐統(tǒng)上了城墻，趙云、高順、魯肅都在墻頭商議。見龐統(tǒng)到，各將都有種松了口氣的感覺。龐統(tǒng)見眾人道：“怎么都是煙？”
魯肅拱手道：“我命將士砍柴成捆后燒著，扔下去。墻下柴堆積多，敵兵云梯不好架，人不敢近。龐統(tǒng)點(diǎn)頭道：“果真利用地利之便。”
魯肅搖頭笑道：“油湯都給倒完了，這兩方人馬真是頑固?！?br/>
龐統(tǒng)輕嘆道：“可惜我來了，他們也得走的?！北娙瞬唤?。龐統(tǒng)道：“最多半個月吧。他們?nèi)绻牢覀儞敉肆藙⒈怼垪?，又順手拿下了朝歌城，一定會走的。否則驟兵而來，他們反而被擊破?！?br/>
不出龐統(tǒng)所料，六日后，兩方人馬見依然攻不下潼關(guān)，便拔寨而走。如此一來，三州來犯全破。
八月下旬，曹操攻破山陽郡昌邑縣城，由于山陽郡太守袁遺反叛，將劉岱擒住送至曹操處，曹操命袁遺繼續(xù)守山陽郡。劉岱見曹操便罵，曹操只好把他給斬了。曹操從此自領(lǐng)兗州牧，朝廷在其掌控下，不得不下詔封職。
另一面袁術(shù)攻破廬江郡，勢力日大。而其兄長袁紹依舊與公孫瓚對峙。
此時，龐統(tǒng)已將大軍十五萬人駐扎在了平陽縣城外。帳下文武有典韋、呂布、魯肅、賈詡在列。龐統(tǒng)道：“并州乃丁大人的地盤。被那張楊給奪去了，這回我定要拿回來?！?br/>
魯肅道：“若現(xiàn)在去，還能圍他城池?！?br/>
龐統(tǒng)揚(yáng)手止言道：“別急。我在等個人。”眾人不解。數(shù)日后探子來帳內(nèi)回報：“我已潛入城內(nèi)，那黃維據(jù)聞已經(jīng)失蹤了半年多了?！?br/>
龐統(tǒng)心中一驚，手內(nèi)是滿滿的汗水，似乎預(yù)料到了什么可怕的事情。對于一個統(tǒng)帥而言，實(shí)在是不該有的表情。但他還是下令三軍北上，六天后到達(dá)并州泫氏縣城南門，大軍壓到城下。堅壁之上，人頭竄動，弓弩手站成一排。守城將領(lǐng)張守竟推了一個老人到墻頭。龐統(tǒng)定睛一看，乃恩師黃維。
龐統(tǒng)牙齒顫抖著，不斷打磨，手按劍柄。
張守大聲道：“龐士元，你師父在這里，還不出來跪地求饒！”
龐統(tǒng)勒馬向前，到了軍陣前方，大聲道：“張守，你不過一個縣令，膽敢動我?guī)煾敢幌?，我夷平你三族！?br/>
這或許龐統(tǒng)有生以來說得最恨的話了。
張守哈哈大笑：“為徒即為子，你是要看你師父直接死在你面前嗎？”
呂布出陣手持方天畫戟，怒容滿面，道：“狗賊，有種下城一較高下！”
黃維老而不弱，大怒道：“要?dú)⒈銡?！?br/>
張守一把將他扔下了城墻，摔得粉身碎骨。龐統(tǒng)見之咬緊牙關(guān)，淚如雨下。右手拔出七星劍，指著城門道：“殺過去，滅這不義之徒！”
大軍催動，直接攻城。但是城內(nèi)守兵八萬，也算是有備。龐統(tǒng)軍攻了大半天未見成效，只好鳴金收兵，于二十里外下寨。手下有步兵搶回黃維尸體，龐統(tǒng)命厚葬。在夜下，士兵手舉火把，龐統(tǒng)親自在墳前磕頭，磕了整整九十九下，頭破血流，典韋在一側(cè)看得感動不已。龐統(tǒng)于墳前起身，注視著墓碑道：“一日為師，終身為父。我龐統(tǒng)在此無親無故，賴得恩師垂愛活命至此，有了這番小業(yè)?？蛇€未報答師恩，卻是分隔兩世。我龐統(tǒng)不孝啊，為了自己的大業(yè)，把師父都給害死，讓我如何有臉面存活下去？如何站立于天地之間?。?？”
邊說邊哭，竟是不走，站到了五更才被典韋拉走的。典韋把他送到帳內(nèi)，道：“大人乃我軍統(tǒng)帥，非一人之徒！”言罷便走，龐統(tǒng)聞言而醒，擦拭了眼淚。此時，呂布拉開簾幕走近，龐統(tǒng)見他額頭有血，兩眼泛紅，便道：“我的大業(yè)，害死了師父，兄長是否怨我。”
呂布搖了搖頭，道：“已點(diǎn)好兵將，二更可出，賢弟下令吧?！?br/>
龐統(tǒng)命人在城東門外十里處挖洞，但這洞并不是通往城內(nèi)的。而是到城門外一里處，一共挖掘三條通道。一千人拿鐵鍬從二更挖到四更，通了三個洞。
呂布親臨一百人拿繩索鉤住墻頭，悄悄上墻。此時，典韋領(lǐng)一萬人在西側(cè)攻門，沖撞車砸得大門松動，但由于滾燙的油水倒下來，推車人全數(shù)燙死在地。
龐統(tǒng)領(lǐng)兵在通道里等待，他走到通道外觀望。呂布悄悄地爬上墻頭，懷揣著報仇之心，一往無前。見一隊巡邏，先是裝作一本正經(jīng)的走路。那些人倒是沒在意，仔細(xì)一看不是自家人。呂布已經(jīng)近身，手中短匕毫不客氣，三人應(yīng)刃倒地。其他人已經(jīng)叫喊。但是由于西門軍情險急，此處聽見喊聲的人并不多，只來了十個守衛(wèi)。而呂布手下也都翻到了墻頭上。一陣廝殺，把巡邏兵全部殺滅，正要下城墻，下方百人殺了上來。呂布手持剛剛奪來的長戟，左掃、右刺，敵兵上不得，死于階梯上，或滾落下去。他和同伴硬是把這群守兵給逼到了地面上，此時也只剩十?dāng)?shù)人，見呂布悍勇，全部逃走了。呂布開了城門。
龐統(tǒng)見城門開，馬上領(lǐng)步兵從洞內(nèi)出，三路人馬涌進(jìn)城池。待張守發(fā)覺異樣時，已有過萬人殺入城內(nèi)。張守奸猾，盡是命兩千人守西墻，兩千人防東側(cè)來兵。自己帶五萬多兵從北門而走。
其守城人馬被殺得步步后退，見大軍棄城敗走，紛紛跪地求饒。龐統(tǒng)張榜安民，整頓人馬。次日，便揮軍北上，目標(biāo)晉陽縣城。他似乎很急迫，一種沖動在五臟中流竄，以至于對那張楊仇恨愈加深刻。
一路行軍，僅四日到達(dá)城下，龐統(tǒng)揮劍叫罵道：“惡賊，定是你命部下殺我恩師，我與你不共戴天！”
他劍指墻頭上的張楊。張楊手按墻垛，冷哼道：“勝敗乃兵家常事，滅你九族也可以只為了讓你憤怒。龐士元，你太嫩了！”
龐統(tǒng)裝出大笑，道：“來啊，有種和我斗上一陣！”
張楊平靜地說道：“何要我上，我等你來不就行了?！闭f歸說，卻是東西兩門有騎兵沖出，約莫各五千騎，沖龐統(tǒng)兩翼。
張楊卻是在墻頭笑道：“你遠(yuǎn)道而來，我給你個見面禮?！毖粤T，南大門開，清一色持槍步兵沖陣。
墻頭戰(zhàn)鼓響起。
龐統(tǒng)心知，這是要欺他們遠(yuǎn)來疲乏，從三側(cè)包夾。不過在他們移動的時候，龐統(tǒng)已經(jīng)調(diào)動三軍應(yīng)對，中軍騎兵分散到兩翼，前軍不動。待三側(cè)來犯之?dāng)晨拷臅r候，戰(zhàn)鼓雷鳴，蓋過了墻頭的鼓聲，鼓手大汗淋漓。
左翼騎兵由呂布率領(lǐng)，右翼騎兵由典韋率領(lǐng)，沖殺過去，兩方兵馬撞到了一起。待敵的中軍中央處佇立一騎乃龐統(tǒng)，左手鐵劍，右手七星劍，穩(wěn)穩(wěn)地等待著那沖鋒而來的兵卒。
兩翼騎兵殺得斗志昂揚(yáng)，敵兵陣腳大亂。但正面的步兵由于持刀劍者較多，與槍兵一戰(zhàn)大為不利。龐統(tǒng)見狀鳴金收兵，兩翼騎兵繼續(xù)殺張楊騎兵，而后又以弧線路徑殺到槍兵身后，在他們都來不及反身的時候，一路回殺，跟上了回撤的人馬。