廣漢城下一戰(zhàn)結(jié)束。數(shù)日后，劉備派簡雍前來游說劉璋，劉巴等人勸劉璋道：“城中糧草尚廣，兵馬亦近三萬，百姓皆愿效力，何故投降?！?br/>
劉璋道：“我們父子統(tǒng)領(lǐng)益州二十余年，對百姓沒有什么恩德。百姓苦戰(zhàn)數(shù)年，暴尸荒野，實(shí)在是因?yàn)槲覄㈣暗木壒?，我怎能安心！?br/>
下令打開城門，和簡雍同乘一輛車出來投降，部屬無不傷心落淚。
劉備親自來迎道：“今欲興漢，故借此龍興之地，若僥幸成功，必啟奏天子，報以王爵?！?br/>
劉璋道：“豈敢有此心。”
二人攜手入城，劉備接管劉璋兵馬，與劉璋回返成都。
張飛率兵至巴郡，巴郡太守嚴(yán)顏率兵與戰(zhàn)，張飛有萬夫莫敵之勇，兩人戰(zhàn)于城下，張飛大敗嚴(yán)顏，生擒之。
張飛進(jìn)入巴郡，張飛呵斥嚴(yán)顏道：“老匹夫，我大軍已到，當(dāng)望風(fēng)而降，你不開城投降，竟敢率軍頑抗！”
嚴(yán)顏道：“爾等無故奪我基業(yè)，竟然有臉呵斥我，巴郡只有斷頭將軍，沒有投降將軍。”
張飛大怒，令左右將嚴(yán)顏拉出去斬首。嚴(yán)顏面不改色道：“死則死，爾有何怒！”
張飛佩服道：“將軍真非凡人爾！”敬其膽魄，將他釋放，以禮相待，引為賓客。
張飛整兵繼續(xù)進(jìn)攻，都尉宗預(yù)道：“將軍何不將巴郡數(shù)人叫他們到處散布城破之事，壯大我軍聲勢，動搖其軍心，以便兵不血刃，早日迫降劉璋?！?br/>
張飛從其言，每下一城便遣人到處散布。張飛一路平定巴郡，討平巴西郡，攻陷閬中，自北與李嚴(yán)會和。
趙云破江陽，北上取犍為，占武陽。張裔率兵于德陽陌下抵擋趙云，趙云大敗之，張裔逃走，趙云順勢破德陽，自南與費(fèi)觀會和。
將軍向存、扶禁引兵一萬攻打葭萌關(guān)，準(zhǔn)備抄劉備的后路，霍峻領(lǐng)數(shù)百人堅(jiān)守，劉備遣人告知堅(jiān)守數(shù)月，援軍自到，后來得知趙云入川，霍峻趁機(jī)散布消息稱趙云大軍即將到達(dá)，向存、扶禁軍軍心動搖，霍峻趁機(jī)選精銳出擊，大破二人，取下向存首級。
不久，張飛、趙云先后趕來會和在成都城下。益州盡數(shù)平定。
劉備在成都查驗(yàn)戶口，收整降兵。劉璋帳下將領(lǐng)官吏多數(shù)來降，但張任、劉巴、黃權(quán)等各自歸家，閉門不出。
劉備親自去請，劉巴、黃權(quán)于是出仕，向劉備請罪，劉備大喜，知劉巴有大才，便封其為左將軍西曹掾，黃權(quán)為偏將軍。
劉備又?jǐn)?shù)次去請張任、冷苞二人，二人閉門不見。張飛大怒道：“此二人如此無理，待我往擒之。”屬下皆響應(yīng)。
劉備道：“張任、冷苞雖然對我無理，但忠心不二，足稱英杰，我以禮請之，尚恐怠慢，更何況如此。”眾遂不語。
劉備遣人每日二人前去問候，從不斷絕。劉備將劉璋安置在犍為郡，以州牧待之。
龐統(tǒng)諫道：“一山難容二虎，若劉璋在此，恐怕對益州掌控難以順利。”
劉備道：“我借其地，怎能驅(qū)趕主人，不必多言?！?br/>
劉備又歸還劉璋財產(chǎn)房屋。劉璋手下鄭度勸劉璋道：“主公，今益州盡歸劉備，主公還在此處，若有人借用或劫持主公反劉備，只怕主公左右為難，一旦事敗，累及自身，如今可主動離開此是非之地，方可置身事外?！?br/>
劉璋以為然，便主動要求離開益州，前往荊州，劉備挽留不住，遂將劉璋安置到公安城。
離開時，張任、冷苞前來相送。劉璋與二人席地而坐，劉璋問道:“你們安否？”
張任道：“任甚好，主公放心，不知主公可好?！?br/>
劉璋道：“你不用擔(dān)心我，我很好?！?br/>
三人沉默了一陣，劉璋道：“我聽說三個月了，你們一直不出?！?br/>
張任道：“本來準(zhǔn)備跟隨主公，但恐我在身邊，有小人坑害，連累主公。”
劉璋道：“你們出仕劉備吧！”
張任、冷苞下拜道：“我終生只效忠于您，絕無二主?！?br/>
劉璋道：“我耽誤你們太久了，你們的才能不能止于此，你們要是還認(rèn)我是主公，就聽我的！”
張任、冷苞泣淚，劉璋道：“不要這樣，你已經(jīng)做的很好了，幸苦了，劉備會是個好主公。我是大漢的宗親，你是大漢的將領(lǐng)，努力使我們劉家再次雄起。等到那時，就到公安城告訴我?！?br/>
張任不禁道：“主公怎么去那里?！?br/>
劉璋道：“我主動去的，我累了，想去休息一下?！?br/>
說罷笑了笑，張任兩眼通紅，劉璋又拿起酒杯道：“來，我們喝酒?！?br/>
張任、冷苞與之痛飲。之后劉璋離開成都。半年后，劉備派去的使者告知冷苞派人接待了他，劉備大喜。
一個月后，劉巴拜訪冷苞，勸說冷苞歸劉備，冷苞心中松動，劉備親自前去，冷苞遂降。
劉備大喜，將其本部兵馬仍交與他，冷苞又前去與張任相見，冷苞以實(shí)告知，張任心中已經(jīng)淡然，并未責(zé)怪。
冷苞道：“事已至此，我們已經(jīng)盡力了，在此亂世，益州就是塊肥肉，早晚必然被吞并，我等拼盡全力，力窮至此，劉備為人有雄才，與其坐等老去，不如助劉備匡扶漢室，使其兌換諾言?！?br/>
張任道：“老臣豈可事二主乎？”
冷苞道：“我等俱效忠當(dāng)今天子，何言不是二主，此乃造反之言。更何況難道你一身本事就甘愿埋沒？”
正說間，人報劉備前來，張任本欲不見，但冷苞已經(jīng)叫請，拉起張任往迎，張任被拉出，來與劉備相見。
劉備與之攀談，只字不提歸降，張任一言不發(fā)。只有冷苞和劉備一問一答。晚上方才離去。
冷苞問道：“劉備此人若何？”
張任嘆道：“非常人也！”冷苞笑而離去。
半年后，張任出任忠漢將軍。
劉備穩(wěn)定住益州后，便重新封賞有功和歸降之人，大賞功臣，龐統(tǒng)、諸葛亮、關(guān)羽、張飛、徐庶、甘寧、趙云、法正、張松賞黃金五百兩，白銀一千斤，銅錢五千萬，錦緞一萬匹。黃忠、魏延等皆有賞賜。
升龐統(tǒng)為奮武將軍，掌管益州軍務(wù)。升諸葛亮為軍師將軍，署左將軍府事。徐庶為武陵太守，平寇將軍，輔佐關(guān)羽掌荊州事務(wù)。黃忠封討虜將軍，趙云封翊軍將軍，糜竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，孫乾為秉忠將軍。許靖為蜀郡太守，張飛為巴西郡太守，李嚴(yán)為犍為郡太守，費(fèi)觀為巴郡太守，董和為益州郡太守，彭漾為治中，王謀為別駕，黃權(quán)為護(hù)軍。
孫權(quán)得知劉備占據(jù)益州便召來魯肅道：“劉備這廝，不讓我們圖謀益州，自己卻獨(dú)吞了益州，現(xiàn)在，他有地方了，我欲討回荊州，不知子敬以為怎樣?！?br/>
魯肅道：“正當(dāng)如此，不過，我們要做兩手準(zhǔn)備，可先遣使討要，若給最好，否則，我們恐怕也不能讓劉備占著不還?！?br/>
孫權(quán)道：“子敬之言有理?？山套予ね嬷萦懸?，子敬屯兵樊口，呂子明屯兵鄱陽，劉備若不給，我們就自己拿?！?br/>
諸葛瑾領(lǐng)命，到成都拜見劉備。劉備問道：“子瑜來此有何事？”
諸葛瑾道:“特來恭賀將軍奪取益州?！?br/>
劉備道：“此事不提也罷！”
諸葛瑾接著又道：“二來特來請將軍歸還荊州?！?br/>
劉備道：“我剛剛拿下益州，荊州暫時不能失去，這樣吧......?！?br/>
龐統(tǒng)忽然咳嗽一聲，劉備立即明白龐統(tǒng)有話說，便道：“子瑜，一路奔波，定是疲乏，且去休息，荊州之事明日再議。來人帶子瑜先生到驛館安歇?！?br/>
有人上來請諸葛瑾，諸葛瑾只好退下。
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