?更新時(shí)間：2010-07-19

    1992年，一些處境困難的國(guó)營(yíng)、民營(yíng)企業(yè)，在超前意識(shí)的驅(qū)動(dòng)下，利用歷史性機(jī)會(huì)完成了股份制改造并在上海或深圳證券交易所上市。其結(jié)果是這些企業(yè)不但擺脫了困境，而且獲得了奇跡般的飛躍發(fā)展：企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模成幾何級(jí)數(shù)增長(zhǎng)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了上市前若干年增長(zhǎng)幅度的總和；新產(chǎn)品的推出、先進(jìn)技術(shù)的引進(jìn)，前所未有的市場(chǎng)地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)上市前所不敢想的。這就是資本運(yùn)營(yíng)的巨大威力。與企業(yè)聯(lián)盟、公司上市以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓相比，企業(yè)的兼并收購是更復(fù)雜和更經(jīng)常的運(yùn)作手段。一家上市公司通過對(duì)非上市公司的兼并，使該公司注入了新的資產(chǎn)，擴(kuò)大了市場(chǎng)規(guī)模；而非上市公司通過某種形式收購一家上市公司的控股權(quán)，不僅增強(qiáng)了資產(chǎn)的流動(dòng)性，而且擁有了股市上的運(yùn)作載體，為其進(jìn)一步發(fā)展提供了新的空間；購買具有上市前景企業(yè)的股份，并將該企業(yè)包裝上市，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值后套現(xiàn)。目前我國(guó)可行的企業(yè)并購方式主要有：

    （一）承擔(dān)債務(wù)式重組

    指并購企業(yè)將被并購企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)的并購。即在資產(chǎn)與負(fù)債基本對(duì)等的情況下，兼并方以承當(dāng)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，往往同時(shí)也接受被并購方的職工。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在已發(fā)生的企業(yè)并購中，通過承當(dāng)債務(wù)方式進(jìn)行的并購約占并購總額的70%左右。

    百大股份有限公司在1992年4月以承擔(dān)債務(wù)的形式兼并了連年虧損的杭州照相器材廠。通過重組，盤活了原杭州照相器材廠的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性存量資產(chǎn)，扭轉(zhuǎn)了經(jīng)營(yíng)虧損的局面，使新組建的杭州照相器材廠當(dāng)年就創(chuàng)利近20萬元。1995年8月28日，全國(guó)最大的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以擔(dān)保債務(wù)方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖億元人民幣債務(wù)提供擔(dān)保的形式，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并3年付清9400萬元土地使用費(fèi)。并購后，儀征化纖少了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，擴(kuò)大了整體規(guī)模，實(shí)現(xiàn)了雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

    這一方式的優(yōu)點(diǎn)是：

    1、交易不用付現(xiàn)款，以未來分期付款償還債務(wù)為條件整體接受目標(biāo)企業(yè)，從而避免了并購方的現(xiàn)金頭寸不足的困難，不會(huì)擠占營(yíng)運(yùn)資金，簡(jiǎn)單易行。

    2、容易得到政府在貸款、稅收等方面的優(yōu)惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利于減輕并購方負(fù)擔(dān)。

    3、目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)、組織和經(jīng)營(yíng)破壞程度較低。這一并購方式適用于急于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、并購雙方相容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好且并購資金不寬裕的情況。

    （二）收購式重組

    并購方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的并購手段。在目前資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)的情況下，用銀行貸款的方式去收購股權(quán)，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)時(shí)切實(shí)可行的手段之一。并購后，目標(biāo)企業(yè)的法人地位消失。

    案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產(chǎn)總額為億元，三九集團(tuán)在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個(gè)類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時(shí)間。

    這一方式的優(yōu)點(diǎn)是：

    1、并購方并不需要承擔(dān)被并購方的債務(wù)，并購速度快。

    2、并購方可以較為徹底的進(jìn)行購并后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑。

    3、適用于需對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行絕對(duì)控股；并購方實(shí)力強(qiáng)大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。

    （三）股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股式模式

    股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般指國(guó)家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對(duì)象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。

    1997年發(fā)生在深、滬證券市場(chǎng)上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團(tuán)股份有限公司拆資5160萬元，以每股元的價(jià)格收購了上海建材集團(tuán)持有的上海棱光股份有限公司1200萬國(guó)家股，占總股本的成為棱光公司第一大股東，其收購價(jià)格僅相當(dāng)于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的1/3，同時(shí)法律上也不需要多次公告。

    這種方式的好處在于：

    1、我國(guó)現(xiàn)行的法律規(guī)定，機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí)，應(yīng)發(fā)出收購要約，由于證監(jiān)會(huì)對(duì)此種收購方式持鼓勵(lì)態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購要約義務(wù)，從而可以在不承當(dāng)全面收購義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購成本。

    2、目前我國(guó)的同股不同價(jià)，國(guó)家股、法人股股價(jià)低于流通市價(jià)，使得并購成本較低；通過協(xié)議收購非流通得公眾股不僅可以達(dá)到并購目的，還可以得到由此帶來的“價(jià)格租金”.

    （四）公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式

    公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場(chǎng)并購，即并購方通過二級(jí)市場(chǎng)收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”，拉開了我國(guó)通過股票市場(chǎng)收購上市公司的序幕。自此以后，有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。

    雖然在證券市場(chǎng)比較成熟的西方發(fā)達(dá)國(guó)家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的，但在中國(guó)通過二級(jí)市場(chǎng)收購上市公司的可操作性卻并不強(qiáng)，先行條件對(duì)該種方式的主要制約因素有：

    1、上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，不可流通的國(guó)家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會(huì)公眾股占的比例過小，這樣使的能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。

    2、現(xiàn)行法規(guī)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)收購流通股有嚴(yán)格的規(guī)定，突出的一條是：收購中，機(jī)構(gòu)持股5%以上需在3個(gè)工作日之內(nèi)作出公告舉牌以及以后每增減2%也須作出公告。這樣，每一次公告必然會(huì)造成股價(jià)的飛揚(yáng)，使得二級(jí)市場(chǎng)收購成本很高，完成收購的時(shí)間也較長(zhǎng)。如此高的操作成本，抑制了此種并購的運(yùn)用。

    3、我國(guó)股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股價(jià)過高。對(duì)收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。