官渡之戰(zhàn)戰(zhàn)敗后，袁紹集團(tuán)停止了對(duì)曹操的大規(guī)模進(jìn)攻，曹操集團(tuán)開(kāi)始轉(zhuǎn)入反攻階段，但是由于袁紹集團(tuán)實(shí)力尚存，很快就又拉起了一支數(shù)萬(wàn)人的軍隊(duì)。
這對(duì)于曹操來(lái)說(shuō)，無(wú)疑仍然是一個(gè)難啃的硬骨頭，于是他掉頭到汝南，準(zhǔn)備親自率兵驅(qū)逐劉備。
之前曹操在官渡與袁紹交戰(zhàn)的時(shí)候，汝南黃巾軍首領(lǐng)劉辟等叛歸袁紹，袁紹派劉備領(lǐng)兵與劉辟騷擾許都以南，關(guān)羽得知后從曹操這里亡歸至劉備處助之。
他立馬派遣曹仁來(lái)攻擊劉備，把劉備又打回到了袁紹處，然后劉備以連結(jié)劉表為由，又從袁紹那里要了一支軍隊(duì)回到了汝南，聯(lián)合黃巾余黨龔都，擁兵數(shù)千人，繼續(xù)騷擾曹操的大后方。
曹操派遣蔡陽(yáng)前去攻打劉備，結(jié)果被劉備反殺了。
對(duì)于曹操來(lái)說(shuō)，劉備就如同狗皮膏藥一般，令他煩不勝煩。
“這劉備不會(huì)又跑了吧！”曹操領(lǐng)兵走在大道上，誓要親自斬殺大耳朵賊，食他的肉，寢他的皮，睡他的老婆。
結(jié)果還沒(méi)碰面，劉備聽(tīng)聞曹操親率大軍到了，當(dāng)即便調(diào)轉(zhuǎn)馬頭投奔劉表去了，共都等人也四散逃命去了。
看著劉備頭也不回的背影，曹操大罵：“鼠輩，吾早晚必擒之，食汝肉，寢汝皮……”
卻說(shuō)劉備派糜竺、孫乾到劉表處報(bào)信聯(lián)絡(luò)，劉表親自出城迎接他，對(duì)他待以上賓之禮，給他補(bǔ)充兵員，然后遣派他駐軍新野繼續(xù)做曹操屁股上的狗皮膏藥。
卻說(shuō)到了建安七年，袁紹病死，他之前以袁尚美貌及后妻劉氏所喜愛(ài)而欲立為繼承人，但未正式表態(tài)，這就為袁氏集團(tuán)的內(nèi)斗埋下了隱患。
眾人欲以袁譚為長(zhǎng)子而立為繼承人，但逢紀(jì)、審配一派與辛評(píng)、郭圖、袁譚一派不和，審配等因?yàn)閼峙略T即位后加害，私下改袁紹遺命，立袁尚繼位。
袁譚不能繼位，自稱車騎將軍，駐扎在黎陽(yáng)。袁尚不增兵給袁譚，更命令部下逢紀(jì)緊盯，袁譚要求配兵卻為審配所拒絕，一怒之下殺了逢紀(jì)，兄弟二人漸成仇敵。
得知了袁紹身死，袁譚、袁尚兄弟鬩墻，曹操立即興兵渡過(guò)黃河進(jìn)攻袁譚，袁譚向袁尚告急，袁尚害怕袁譚得到士兵后不還，于是留審配把守鄴縣，自己率軍隊(duì)援助袁譚，與曹操在黎陽(yáng)對(duì)峙。
結(jié)果，哥倆聯(lián)起手來(lái)也打不過(guò)曹操，只好攖城固守，待糧草即將耗盡的時(shí)候又棄守黎陽(yáng)，退守大本營(yíng)鄴城。
曹操乘勝追擊，直追到鄴城郊外。
沒(méi)多久，曹操?zèng)Q定退兵了，一個(gè)原因正如謀士郭嘉所言，急攻則二袁聯(lián)合，而緩攻則二袁必斗。所以，等待比行動(dòng)更重要，于是曹操退兵。
另一個(gè)原因便是曹操窮啊，他沒(méi)糧食了，從官渡到黎陽(yáng)、再?gòu)睦桕?yáng)到鄴城，戰(zhàn)線拉得太長(zhǎng)，曹操的后勤運(yùn)輸以及糧食輜重已經(jīng)捉襟見(jiàn)肘。
兩相計(jì)算，所以曹操選擇撤軍，而不是鄴城攻堅(jiān)。
果如曹操所算：曹操的大軍剛一撤退，袁譚袁尚兩兄弟就打了起來(lái)，而且根本就沒(méi)出鄴城，直接就在鄴城的外城刀兵相向了。
曹操退兵，袁譚覺(jué)得曹軍必定是久攻鄴城不下，士氣低落無(wú)力再戰(zhàn)了，想要帶兵追殺，所以向袁尚要兵要甲：“因?yàn)槲曳芥z甲不精，所以上次被曹操打敗。眼下曹操撤退，人人想著回家，趁著他們沒(méi)有遇河，出其不意發(fā)兵進(jìn)攻，可以徹底擊潰曹軍，這個(gè)可是天大的機(jī)會(huì)，絕對(duì)不能錯(cuò)過(guò)啊！”
而袁尚疑心他要擁兵自重，害怕他得了兵、甲做大做強(qiáng)，所以既不給袁譚增派兵馬，也不更替他的士兵更換鎧甲。
袁譚大怒甩袖離開(kāi)，郭圖、辛評(píng)藉此機(jī)會(huì)對(duì)袁譚說(shuō)：“就是審配進(jìn)讒言讓將軍的父親把將軍您過(guò)繼給他哥哥做后代的，否則您作為嫡長(zhǎng)子繼承您父親的基業(yè)不就順理成章了嗎？”
被自己的父親過(guò)繼給了自己的伯父，這一直以來(lái)都是袁譚的痛，現(xiàn)在袁尚又處處為難，更是讓他氣憤難平。
于是，啥也不用說(shuō)了，直接開(kāi)打。
結(jié)果當(dāng)然是兵少將寡的袁譚被兵多將眾的袁尚趕出鄴城，不得不逃至南皮！
別駕王修率領(lǐng)官吏百姓從青州來(lái)援救袁譚，袁譚想回去再攻打袁尚，問(wèn)王修：“您有什么主意？”
“兄弟好比左右手，假如一個(gè)人準(zhǔn)備同人格斗而弄斷自己的右手，說(shuō)'我一定勝你'，像這樣行嗎?丟掉兄弟情分而不相親，天下還有誰(shuí)同他親近?近來(lái)有人從中挑撥離間造成爭(zhēng)斗，用來(lái)謀取一時(shí)的利益，希望您堵住耳朵不要聽(tīng)。要是殺掉幾個(gè)阿諛?lè)畛械氖窒?，兄弟重新親近和睦，來(lái)抵擋四方的敵人，可以橫行天下?！蓖跣拚f(shuō)的話袁譚當(dāng)然明白，可是人被氣昏了頭后總是會(huì)做出失去理智的事情。
袁譚毫不猶豫地拒絕了，甚至連劉表寫(xiě)信勸他與袁尚和好都不管用。
畢竟袁尚是正經(jīng)的繼承人，這兩兄弟鬧出矛盾后，袁譚的部下劉詢立馬在漯陰叛變，諸郡響應(yīng)，唯獨(dú)東萊太守管統(tǒng)拋棄妻兒到南皮支持袁譚。
袁尚趁勢(shì)大舉進(jìn)攻，把袁譚打得節(jié)節(jié)敗退，不得不逃往平原縣。
此時(shí)的袁譚早已管不得什么殺父之仇、亡國(guó)之恨了，現(xiàn)在最大的敵人就是袁尚，所以攘外必先安內(nèi)。
被團(tuán)團(tuán)圍在平原縣的袁譚不得不與虎謀皮，派遣辛毗向曹操求援，并把自己的女兒嫁給了曹操的兒子曹整，與曹操結(jié)為了兒女親家。
于是，曹操大軍自是穩(wěn)扎穩(wěn)打，出兵黎陽(yáng)、威脅鄴城。
見(jiàn)曹操兵鋒凌厲，袁尚趕緊放棄平原、回防鄴城。
到了鄴城的袁尚發(fā)現(xiàn)，曹操并未揮兵鄴城，而是搞起了工程。
公元204年正月，曹操大軍變成了工程隊(duì)，他們要開(kāi)鑿自朝哥至鄴城的溝渠，準(zhǔn)備通過(guò)運(yùn)河來(lái)運(yùn)兵運(yùn)糧。
曹操很窮，所以糧食一直都得省著用，陸路運(yùn)糧率數(shù)十鐘而致一石，太不經(jīng)濟(jì)。
袁尚和袁譚但凡有點(diǎn)腦子，也該收手對(duì)付曹操了。
曹操為了打仗都挖起了運(yùn)河，所以其志絕非幫袁譚打袁尚，也不會(huì)是收麥子、搶城池，而是要平定整個(gè)河北四州。
但是，袁尚和袁譚做出了什么反應(yīng)呢？
他們接著打，袁尚估算了一下，曹操要挖通這百里長(zhǎng)的運(yùn)河，至少得要一年的時(shí)間，還有這么長(zhǎng)的時(shí)間，足夠滅了袁譚的，
于是，袁尚再次從鄴城出兵，殺向平原與哥哥袁譚決一死戰(zhàn)。
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