SH市戰(zhàn)況越來越陷入絕境。
10月19日，15萬日軍在上海前線開始“總進攻”。
集結(jié)大批步兵、700門大炮、150架轟炸機，目標(biāo)是占領(lǐng)上海西北大約6英里之大場鎮(zhèn)。
10月24日，150架轟炸機金部集中在大場鎮(zhèn)上空轟炸。
顧祝同致電何應(yīng)欲:
“聞敵將有三個師團來滬增援，其先頭部隊26日可抵滬?！?br/>
10月25日，日軍突破大場、新涇橋陣地。
到10月26日，日軍右翼向前推進大約5英里。
10月26日早，陳誠陣地司令部所在地大場鎮(zhèn)失守，蘊藻浜被日軍突破。
江灣、閘北中華守軍向虹橋鎮(zhèn)、小南翔撤退，以一部留蘇州河北岸要點及四行倉庫阻止日軍。
國軍自SH市區(qū)撤退:
“本軍以達成持久抗戰(zhàn)之目的，除以一部據(jù)守鐵道沿線附近諸點外，將南翔以東陣地逐次轉(zhuǎn)移于吳淞江南岸?！?br/>
陳誠、向崇禧、李宗仁均建議撤守蘇州河防線陣地，往吳福線、錫澄線移轉(zhuǎn)，蔣中正一度同意，但隨后又下令回防。
晚，國軍撤出閘北。
10月27日，守衛(wèi)“大場防線”的國民革命軍第八十八師第五二四團第二營400余人(報紙宣稱“八百壯士”)，由團附參謀謝晉元兼任代理副團長，營長楊瑞符率領(lǐng)，潛伏于蘇州河北岸之四行倉庫，掩護大軍撤退。
大場鎮(zhèn)落入日本人之手，國軍開始有秩序撤退。
事后該營不愿離開四行倉庫陣地，宣誓與敵周旋，悲壯激烈。
女童軍楊惠敏穿過無人區(qū)，將一面青天白日滿旗獻給400余名勇士，在閘北失陷后，國旗然迎風(fēng)飄揚。
倉庫上懸國旗，英軍勸其退入租界，謝晉元婉言謝絕。
10月27日晚，四行倉庫。
謝晉元對著堅守陣地的戰(zhàn)士們說道：
“弟兄們，你們害怕嗎？”
“不怕！”
四行倉庫里的所有戰(zhàn)士說道。
謝晉元接著繼續(xù)振奮人心說道：“東北淪陷了，華北淪陷了，但是現(xiàn)在，因為有你們，上海還在。戰(zhàn)況至此，全上海的百姓都會看著我們，四行倉庫是我們最后的陣地，也就是我們的墳?zāi)?，外面有三十萬日軍，一旦交火我們?nèi)f無生存的可能，我們這些軍人，一步都沒有退守，明天我們將會承受更為猛烈的攻擊。”
“寧愿死，不退讓，寧愿死，不投降，四行倉庫是我們最后的陣地，也就是我們的墳?zāi)??！?br/>
三百位戰(zhàn)士們熱血沸騰的呼喊著。
“整裝待命，提高警惕，準(zhǔn)備迎戰(zhàn)?！?br/>
“是”
謝晉元下令讓三百多位弟兄休息整頓。
日軍占領(lǐng)了四行倉庫-側(cè)交通銀行大廈，并在四行倉庫背面部署加農(nóng)炮射擊，但加炮對四行倉庫厚厚的墻壁無法造成致命傷害，日軍只得放棄進攻，但日軍將四行倉庫的供水與供電完全切斷了。
夜幕降臨，四行倉庫的守軍用沙袋筑成-堵墻。
慢慢筑到了新垃圾橋邊，井派部隊駐守。
他們整整花了四五個小時將市民運來的食品、水果、衣物、藥品等物質(zhì)及一大袋慰問品。
當(dāng)晚英美戰(zhàn)地記者來訪調(diào)查情況，謝晉元與楊瑞符接見了記者。
謝晉元通過上海商會向美軍提出要求送10名重傷員離開戰(zhàn)場，美軍答應(yīng)了。
這10名重傷員趁著夜幕被抬離了戰(zhàn)場。
在整個行動中有3名中國士兵被日軍槍擊身亡。
這時還發(fā)生了一件響重大的事情，就是楊惠敏送國旗的事情。
當(dāng)時中國軍隊都沒有攜帶國旗和軍旗，謝晉元突然提出希望有一-面國旗懸掛在四行倉庫頂上，以振國威軍威。
SH市商會迅速送來了一面大國旗。
據(jù)著名中醫(yī)陳存仁在《抗戰(zhàn)時代生活史》-書中回憶:“突然一名女童子軍楊惠敏，很勇敢地用油布包了一面大國旗，在槍林彈雨之下，跳入蘇州河，泅水到達對岸。把她帶的一面國旗送入國軍手中。
這種說法最具英雄主義與浪漫主義色彩，卻似乎缺少現(xiàn)實可行性。
而據(jù)-一位英國工程技術(shù)人員回憶:當(dāng)時連接蘇州河南北兩岸有一根直徑達75厘米的管道，是他親自帶著楊惠敏通過管道爬行到對岸。
而楊慧敏在《自述》中說:
“當(dāng)我負(fù)著神圣的使命走到垃圾橋附近時，被-英軍阻止了。經(jīng)我多番辯論后，我終于在這英兵的許可之下爬過了鐵絲網(wǎng)，隨又匍匐在地，爬過了許多沙包堆，約二小時之久，我終于爬到了四行倉庫，將國旗獻給了謝團副和楊營長?！?br/>
當(dāng)謝晉元與楊瑞符從這位10多歲的小姑娘手中接過國旗時，都情不自禁地向她行了一個軍禮!
楊惠敏問謝晉元今后的打算在場的軍人齊聲回答:誓死保衛(wèi)四行倉庫!
這時，寧毅的部隊也趕到了，寧毅看著日軍的包圍四行倉庫，偵查了些許后，看到一處薄弱點，要下命令部隊趁著夜色開始行動時，突然～
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