法正、黃忠圍殲陸遜部后。劉備引趙云、張飛等繞過(guò)秭歸，包圍夷陵，趁其不備，全殲守軍，之后奔襲江陵。
令李恢率三千無(wú)當(dāng)飛軍為先鋒。分出數(shù)千人在江陵西面，把住通往江陵的要道，防止敗軍泄漏行蹤。
其余眾人奮力前行，急行數(shù)百里，到達(dá)江陵城下，眾兵馬有疲憊之色。
劉備道：“狹路相逢勇者勝，成敗在此一舉，眾將士當(dāng)努力?！?br/>
言罷，西門(mén)令無(wú)當(dāng)飛軍襲城，南門(mén)令白耳精兵襲城。
眾人身穿凱甲，怕反光，外穿黑衣，搭上云梯，悄悄登城。
劉備令泠苞分領(lǐng)三千人繞過(guò)江陵，伏于江陵?yáng)|面夏口方向大小路上，撒下絆馬索，擒獲漏網(wǎng)之魚(yú)。
天色昏暗，星光稀疏，無(wú)當(dāng)飛軍悄悄架起云梯，無(wú)當(dāng)飛軍爬上梯子，在城角處停下。
待聽(tīng)到城墻上巡邏腳步聲剛過(guò)，云梯上的兵馬立即登城，剎那間各處缺口登城十余人。
呂蒙治軍極好，江東軍巡邏不斷，兩下碰到了，漢軍一見(jiàn)行蹤暴露，趁江東軍驚呃間猛下殺手，趁勢(shì)殺下城內(nèi)，來(lái)奪城門(mén)。
漢軍越聚越多，江東軍意想不到，慌亂之間無(wú)法集中戰(zhàn)力，江東城門(mén)校尉引百余人來(lái)抵擋，被無(wú)當(dāng)飛軍一刀剁翻，殺散吳軍。
眾飛軍打開(kāi)城門(mén)，趙云當(dāng)先殺入。劉備命馮習(xí)往攻東門(mén)，張南往攻北門(mén)，城中大亂，百姓緊閉房門(mén)不出。
呂蒙素來(lái)早起，率先得報(bào)，周泰引將校前來(lái)護(hù)衛(wèi)，呂蒙問(wèn)：“兵馬何來(lái)？”
周泰道：“不知，不過(guò)看動(dòng)靜敵兵至少上萬(wàn)人，韓老將軍已經(jīng)前去御敵，令我前來(lái)護(hù)衛(wèi)都督。”
呂蒙道：“徐盛并沒(méi)有傳來(lái)關(guān)羽回援的消息，陸遜處也即將占領(lǐng)秭歸，何處有這么多兵馬，且集中兵力，隨我來(lái)?！?br/>
立即率眾出府，部下來(lái)報(bào)言當(dāng)先殺進(jìn)城的乃趙云，呂蒙大驚：“趙云遠(yuǎn)在成都，怎么在城中?！?br/>
轉(zhuǎn)念一想，立即知不好。喃喃道：“伯言危矣?！?br/>
上馬喝道：“隨我來(lái)?！币获R當(dāng)先。
正行間，逢韓當(dāng)敗下。韓當(dāng)身中三槍伏于馬上道：“都督，劉備親自前來(lái)，恐難勝矣，不如且退。”
呂蒙道：“我奉命平荊，豈可輕易放棄，眾將士隨我拼殺，擊敗賊兵?！泵娙朔鲰n當(dāng)先走，親與趙云接戰(zhàn)。
正廝殺間。東門(mén)、北門(mén)、南門(mén)兵卒分別來(lái)報(bào)，三門(mén)都有漢軍兵馬來(lái)臨，東門(mén)被襲已經(jīng)破城，北門(mén)、東門(mén)朱然、潘璋兩位吳將分別御敵。
漢軍忽至，猶如從天而降，吳軍驚疑，軍士軍心已亂，有心無(wú)力，呂蒙不禁心里交猝，眼前趙云殺到，兩下交兵間，周泰挺刀當(dāng)先，來(lái)戰(zhàn)趙云，呂蒙催動(dòng)兵馬親自沖殺。
正戰(zhàn)間，斜刺一支兵馬撞出，正是東門(mén)丁奉部，吳軍偏將來(lái)報(bào)，張飛殺進(jìn)東門(mén)，丁奉抵擋不住被生擒，余者敗走。
左右慌忙勸呂蒙道：“都督快走，劉備軍勢(shì)大，不可力敵，暫且退兵，再做計(jì)較。”
說(shuō)罷，簇?fù)碇鴧蚊杀阃鶘|門(mén)殺出，呂蒙道：“不可去東門(mén)，往北會(huì)和徐盛、蔣欽?！?br/>
眾人又急急忙忙自往北門(mén)，北門(mén)乃朱然把守，兩軍會(huì)和殺出。
東門(mén)潘璋得報(bào)呂蒙已突圍，便領(lǐng)兵自東門(mén)殺出。
午時(shí)戰(zhàn)事漸熄，劉備令出榜安民，親自將糜芳、關(guān)興放出，關(guān)興見(jiàn)到劉備不禁落淚道：“要不是大伯來(lái)救我，恐怕我們就被江東這幫賊給害了?！?br/>
劉備笑道：“你這孩子，有你大伯在，誰(shuí)能動(dòng)你?！?br/>
關(guān)興道：“我本該力戰(zhàn)而死，不應(yīng)該被俘，這樣太給大伯和我爹丟人了?！?br/>
劉備怒道：“你不過(guò)是個(gè)孩子，我尚有投降呂布，屈身曹操的時(shí)候，怎能說(shuō)出這樣的話，你面對(duì)數(shù)倍敵軍，堅(jiān)決抵抗，已經(jīng)很了不起了！”
轉(zhuǎn)身對(duì)趙云道：“子龍，城中多少投降的官員？”
趙云道：“幾乎所有的官吏都投降了?！?br/>
劉備又對(duì)關(guān)興道：“瞧見(jiàn)沒(méi)有孩子，多少人整天在你父親面前表忠心，大難之時(shí)又有幾個(gè)能實(shí)現(xiàn)諾言，堅(jiān)守自己的忠誠(chéng)與責(zé)任。
傅士仁與我還是同鄉(xiāng)，尚且投降，這是我用人不當(dāng)呀！你做的很好，沒(méi)給我和你父親丟人，聽(tīng)見(jiàn)沒(méi)？”
關(guān)興點(diǎn)點(diǎn)頭道：“是，大伯?！?br/>
劉備走到糜芳面前道：“子方，辛苦了?！?br/>
糜芳道：“糜芳失了江陵，請(qǐng)主公降罪。”
劉備扶起糜芳道：“子方何罪之有，盡心竭力守衛(wèi)城池，拒絕江東招降利誘，如此，足矣。”
糜芳不禁感動(dòng)不已，劉備笑了笑道：“都別婆婆媽媽的，還有正事要辦，子方，你立即前去將具體投降之官吏統(tǒng)計(jì)一下，全部不予問(wèn)罪，但是，亦不再任用。
凡是沒(méi)有投降之人，我要親自登門(mén)撫慰。戰(zhàn)死的官吏厚加撫恤?！泵臃碱I(lǐng)命。
劉備聲音沉悶得道：“子龍、令明你二人引兵追殺江東敗兵。記住，給我狠狠殺！”趙云、龐德領(lǐng)命。
“三弟，統(tǒng)計(jì)一下我軍死傷，俘虜人數(shù)，斬?cái)橙藬?shù)?！睆堬w領(lǐng)命。
次日，張飛來(lái)報(bào)：江陵城一戰(zhàn)下來(lái)，除去徐盛、蔣欽北攻襄陽(yáng)三萬(wàn)軍馬，吳軍江陵四萬(wàn)精兵斬殺俘獲近三萬(wàn)，呂蒙只帶走萬(wàn)余人。泠苞押解敗逃的潘璋來(lái)獻(xiàn)。
劉備親自往潘濬府上，由于荊州陷落，潘濬一直稱病不出。
劉備見(jiàn)到潘濬后，潘濬急忙參拜，劉備扶起潘濬道：“自古疾風(fēng)知?jiǎng)挪?，古人誠(chéng)不欺我也，承明之心，我今日盡知?！?br/>
潘濬請(qǐng)罪道：“不能御敵，不能安民，不能復(fù)疆，主公不怪罪已經(jīng)令我慚愧，豈敢有他想。”
劉備大笑道：“承明不必如此，病已經(jīng)好了嗎，可理事乎？”
潘濬道：“可矣?！?br/>
劉備道：“如此，荊州之事托付給承明了。”潘濬拜受。
劉備將江陵之事安排妥當(dāng)，命張飛前去點(diǎn)齊兵馬，準(zhǔn)備北上，又使人往召糜芳。
糜芳立即前來(lái)拜見(jiàn)，劉備屏退所有人，獨(dú)自與之攀談。劉備道：“子方，你與你兄弟子仲跟我有二十三年了吧？”
糜芳點(diǎn)點(diǎn)頭道：“主公記得真清楚，正是二十三年?！?br/>
劉備道：“你兄弟二人隨我劉備，散盡家財(cái)，四處漂泊。唉，我負(fù)你兄弟良多。”
糜芳道：“主公哪里話，為人臣子，本該如此?！?br/>
劉備忽然凝重起來(lái)道：“子方，你我不是外人，你跟我說(shuō)實(shí)話，我二弟在荊州都做了什么？為什么博士仁不戰(zhàn)而降，為什么防備江陵傅馬如此少？為什么如此多的官吏投降？”
糜芳被一連串的問(wèn)題驚呆了，良久支支吾吾，說(shuō)不出個(gè)所以然來(lái)。
劉備道：“子方，我是你妹夫，你是我小舅子，就等于說(shuō)你和我，和云長(zhǎng)，和翼德都是親戚，有什么話不好說(shuō)，云長(zhǎng)的性子我也知道，我有心理準(zhǔn)備，你只管說(shuō)，我絕不怪罪。”
糜芳這才道：“二將軍的性子主公是知道的，他有點(diǎn)瞧不上士族，因?yàn)樗麄兌际钦讨易宀拍茏龉?，沒(méi)什么能耐，又朝三暮四。也有點(diǎn)瞧不上文人，因?yàn)樗麄冎粫?huì)嘴上說(shuō)說(shuō)，夸夸其談，說(shuō)的話全沒(méi)用處，而且投機(jī)取巧，沒(méi)有骨氣，好投降。
也有點(diǎn)瞧不起沒(méi)有本事的武將，因?yàn)樗麄兾渌嚥缓茫绾紊详嚉?，只能守個(gè)城，管個(gè)百姓罷了。”
劉備長(zhǎng)嘆一口氣道：“他也瞧不起孫權(quán)，因?yàn)樗f(wàn)人連個(gè)幾千人的合肥都拿不下，卻割走了一半的荊州，是吧？”
糜芳臉角微微顫抖，點(diǎn)了一下頭。劉備道：“子方，謝謝你說(shuō)出這些，請(qǐng)你記住，我們是親戚，有些話外人不說(shuō)你要說(shuō)，因?yàn)橹挥羞@樣，才能及時(shí)挽救些意想不到的事情?！?br/>
劉備起身走到糜芳身旁拍了拍他的肩膀道：“子方，好好干，江陵就再次托你替我把守了?！?br/>
糜芳深施一禮道：“必然拼死衛(wèi)之?！?br/>
劉備哈哈大笑道：“好，正該這樣，我要北上了，政事交給你和承明就行了。”糜芳應(yīng)諾。
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