當馬超安穩(wěn)巴中百姓已有五六日后，成公英、姜維等文武齊齊來諫，勸馬超先以攻伐張魯為重，同時，王雙、姜維亦派人傳來捷報，言他們的兵馬已將充國、宜陽攻克。
馬超遂聚大軍，先往漢昌，而馬岱早在漢昌準備好一切物資、軍備，待馬超大軍趕至，兩萬大軍迅疾攻往閬中。
張魯軍斥候探得馬軍漫山遍野地往閬中進發(fā)，連忙趕回閬中通報張魯，張魯驚慌失措，速聚麾下文武商議。
“馬超已率大軍殺至閬中境界，而劉璋豎子的救兵還未趕來，這該如何是好？”
張魯失魂落魄地嘶聲喝問，閻圃卻是神色泰然，臨危不亂，拱手諫道：“主公無需驚慌，那張任已回書，言其正率大軍疾馳而來，不日將至！”
“話雖如此，可這救兵遲遲未見，眼下馬超大軍已快要殺至城下，你叫我何以安心？”張魯急急又道，臉上盡是憂慮之色，閻圃無有他法，只好再三安撫。
次日，馬超大軍趕至閬中城下，當日建起野營，各部兵馬歇息一夜，到了第二天黎明，馬超派軍四面豎立云梯，以飛石攻打閬中城。
閬中城僅有五千兵士，張魯自知已至絕路，親至城頭，與城中兵士一同拼死而守，廝殺期間，進攻東門的馬超連番擊殺守將，東門幾乎淪陷，若不是閻圃及時趕救，指揮兵馬穩(wěn)住亂勢，閬中便破。
待到馬超大軍退回大營，閬中城守軍已剩下不到三千人，且個個兵士皆是疲憊不堪，慌亂恐懼。
當夜，張魯聚集幾員心腹將校，幾人商議至天明，才是散去，到了次日黎明，張魯竟又令心腹兵士在閬中城內(nèi)，挨家挨戶派發(fā)符水，閻圃得知，悲憤無比，大吼一聲，對張魯已是心灰意冷。
中午時分，張任率軍趕至，于城外扎下大寨，張魯眼眸冷光迸射，蛇目一轉(zhuǎn)，遂命閻圃夜間暗暗去見張任，相約共攻馬超，閻圃表面應諾，暗地里卻有另一番打算。
夜幕降臨，閻圃帶著幾個心腹依靠吊籃下得城墻，他并未聽張魯之令去尋張任，而是潛行至馬軍大營，來見馬超。
馬超的中軍大帳內(nèi)，閻圃將張魯欲要再施妖法之事速速告知，馬超聞得，臉色又驚又怒，猝然間，馬超一掌拍碎奏案，盛怒暴喝道：“這喪心病狂的惡徒，必不得好死！”
閻圃見馬超不似作假，兼之先前聞得馬超救助東川百姓之事，遂對馬超頗有好感，想到張魯?shù)拇醵?，閻圃猛地一咬牙，當即向馬超獻計如此如此。
馬超聞計，對閻圃心起敬意，竟緩緩走至閻圃身前，躬身一禮道：“先生救東川百姓于水深火熱之中，真乃大仁大義，超心甚敬之！”
閻圃聽言，一股暖流剎地涌過心頭，欲要言說什么，但最終還是未有說出，愣了一愣，閻圃扶起馬超，躬身回禮，告辭先且離去。
馬超將閻圃親送出大帳，然后與一眾文武商議破城之事，只聽成公英朗聲諫道：“主公，當務(wù)之急，宜依閻圃之計行事，如閻圃所言，張任欲使計騙過張魯，在我軍之前奪下閬中城，可張魯卻信不過西川之人，已存死志，欲要玉石俱焚！”
“如此一來，我等可與張任相約佯戰(zhàn)一場，戰(zhàn)罷，張任佯退向北門，行詐城之事，吸引張魯?shù)淖⒁饬Γ业葎t前往閬中西門，待閻圃打開西門，便一擁而入，滅張魯，奪閬中！”
成公英話音剛落，馬岱卻是皺著眉頭說道：“這閻圃對張魯忠心耿耿，豈會背叛？兄長不可輕信，恐閻圃有詐！”
馬超臉色一沉，腦念電轉(zhuǎn)，沉吟一陣后，忽雙眼暴亮，凝聲而道：“不然，閻圃此番獻計，乃天敗張魯也，今張魯再施妖法，閬中百姓受其所害，不得不救，只要將張魯擊殺，閬中百姓便可免難，再者，那張任竟欲使小心思，我等也該令其吃些苦頭！”
馬岱聽言，似乎也明白馬超心中所想，微微頷首，不再勸言，于是馬超暗下各做一番安排。
次日，馬超大軍與張任大軍佯戰(zhàn)于閬中城外，張魯于城頭見兩軍空有聲勢，卻少有死傷，心中冷笑不已。
馬張兩軍戰(zhàn)至黃昏時分，張任詐敗退走，往閬中城疾奔而去，馬超揮兵掩殺，緊追在后。
張任策馬沖到閬中北門之下，大喊開門，城上守軍速速打開城門，張任拍馬直入，其部眾隨之一擁而入。
哪知張任入城不久，忽聽一通鼓響，城上守軍齊發(fā)箭矢，箭落如雨，連番射擊不停，張任急急揮槍抵擋，肩上更中了數(shù)箭，入城的西川兵士料之不備，死傷大半。
就在張任驚魂未定時，城內(nèi)各巷猝然連起喊殺聲，只見數(shù)萬閬中百姓，手執(zhí)兵器，神態(tài)瘋狂地往張任蜂擁殺來。
張任大驚失色，城上箭矢又落，后面的西川兵馬不知，剛進城又被射死一大片，很快，如同蟻群般的閬中百姓殺至，城內(nèi)西川兵馬慌亂應付，被殺得丟盔棄甲，抱頭鼠竄。
此時西川大將嚴顏帶著一部兵馬擁入，見張任受到閬中百姓猛攻，連忙趕去營救，將圍殺張任的閬中百姓殺散。
“不得傷害百姓！??！”嚴顏正提刀廝殺，張任猝然竭斯底里地暴喝一聲。
嚴顏頓時臉色一驚，急望向張任，卻見張任雙目坦蕩，厲聲喝道：“傳我號令，立即撤出閬中?。?！”
“張都督，不可撤啊，我軍若退，閬中必為馬超所得，我西川大軍兵精將勇，只需奮勇廝殺，這些閬中百姓，怎會是我等敵手？！”嚴顏臉色劇變，連忙諫道。
張任卻是態(tài)度堅決，立即回絕道：“我意已決，不得再議！”
嚴顏聽言，一咬牙只好令兵馬往回撤走，張任在一隊兵士擁護下，亦趕出城門，城內(nèi)閬中百姓手舞兵器，一擁而上，追去掩殺。
與此同時，在西門之內(nèi)，閻圃忽然發(fā)作，令麾下心腹部眾制住西門守將，少頃，馬超親引一部騎兵沖來，閻圃忙叫人打開城門。
馬超拍馬沖入，閻圃在城上大喝道：“張魯在縣衙之內(nèi)，馬驃騎快快趕去將其擊殺，解去閬中百姓所中妖法！”
馬超臉色冷酷，并無回答，加鞭而行，引軍飆飛殺向城內(nèi)縣衙。