y聯(lián)邦軍其他三個(gè)師的情況都有所不同。左翼的x西蘭師由于在沙漠縱深地區(qū)，雖然條件最艱苦，但不是d軍此次攻擊的主要目標(biāo)，反而受損最輕。
右翼的第50步兵師還能且占且退，雖然損失也很大，但是建制還是基本完好的。
只有中部的第107步兵師是本次d軍攻擊的主要目標(biāo)。戰(zhàn)斗開始不久，該師的兩翼都被突破，這樣就面臨著三面受敵的不利局面，也來不及重新調(diào)整部署，只得在倉促間撤退，各部都有點(diǎn)混亂。撤退中通訊也不太順暢，成了各自為戰(zhàn)的局面，漸漸地，撤退變成了潰退。再加上天黑，許多士兵在慌亂中撞到了d軍的槍口上，也有不少人是被自己人誤傷的。
在茫茫沙漠地區(qū)，靠兩條腿無論如何也快不過機(jī)械化部隊(duì)，第107師始終處于三面挨打的境地，即便后來有援軍到來也改變不了這種局面，等一路后撤到蘇爾特時(shí)，經(jīng)過清點(diǎn)后，該師僅剩1000余人，完全被打殘了。1月22日，d軍追擊至蘇爾特后，又迫使y聯(lián)邦軍放棄了該城，繼續(xù)向東撤退。第604團(tuán)在半路意外地遇見了埃格率領(lǐng)的1連，大家都很高興。后來1連全體都獲得了一枚近戰(zhàn)勛章。
從20日戰(zhàn)斗打響起，第314裝甲擲彈團(tuán)一直作為全軍的先頭部隊(duì)，收復(fù)蘇爾特后，部隊(duì)沒有任何停留，繼續(xù)尾銜著y軍追擊，直到接近拉努夫角一帶時(shí)，遇到了敵軍空軍的空襲，才被迫停止下來。
拉努夫角距離卜雷加港約160公里，而后者也是y聯(lián)邦軍的一個(gè)重要補(bǔ)給站，y軍在這一帶已集結(jié)了重兵防守，還修建有一個(gè)野戰(zhàn)機(jī)場，空襲第314裝甲擲彈團(tuán)的飛機(jī)就是從這里起飛的。
y軍暫時(shí)得到了喘息之機(jī)。由于戰(zhàn)場上接連失敗，第8集團(tuán)軍司令坎寧漢上將被撤職，并調(diào)回國內(nèi)，由奧金萊克上將接替指揮。第107步兵師也被撤銷了番號。
到目前為止，d軍第49軍及第198步兵師已抵達(dá)北非，第13集團(tuán)軍司令隆美爾上將也親自坐鎮(zhèn)的黎波里，并在這里設(shè)立了指揮部。
此時(shí)第49軍已陸續(xù)開赴前線，第15軍經(jīng)過連場激戰(zhàn)后，也急需休整，這樣前線才暫時(shí)平靜了下來。
為了防止在a爾及利亞的f屬部隊(duì)從西面發(fā)難，第198步兵師被派往t尼斯，接手阿特拉斯山脈的防務(wù)。
自從d軍在北非參戰(zhàn)后，y軍也不斷加強(qiáng)在該地區(qū)的兵力。第8集團(tuán)軍先后得到了第44、51、70步兵師和第1、10裝甲師的加強(qiáng)，共有11個(gè)師及4個(gè)旅，其中:
第13軍下轄：第7裝甲師、第44步兵師、第50步兵師、n非師和第1獨(dú)立坦克旅；
第10軍下轄：第1裝甲師、第10裝甲師、第70步兵師、y度第4師和b蘭喀爾巴阡旅；
第30軍下轄：第51步兵師、a大利亞第9師、x西蘭師、第9獨(dú)立坦克旅和皇家近衛(wèi)第22旅。
這樣，經(jīng)過加強(qiáng)和補(bǔ)充后，第8集團(tuán)軍總兵力已達(dá)21.6萬人。
41年2月24日，雙方再次發(fā)生戰(zhàn)斗。
戰(zhàn)斗一開始就打得非常激烈，起初戰(zhàn)斗的發(fā)生主要是圍繞爭奪幾個(gè)略高的小高地展開，后來甚至為了一口井泉也反復(fù)爭奪，在井泉周圍方圓1公里內(nèi)隨處可見沙土被染成深褐色，那是士兵們的鮮血被曬干而成的。
其實(shí)不是因?yàn)槿彼链耍皇钦l也不想被對手壓制氣勢。結(jié)果斷斷續(xù)續(xù)地爭奪了一個(gè)多月，誰也沒有占到便宜。
在這一個(gè)多月的時(shí)間里，出于人道主義和共同利益，雙方已數(shù)次短暫停火來清理尸體。
“先生們，這樣的戰(zhàn)斗毫無意義。”在一次軍事會議上，隆美爾說道。
“士兵們的鮮血不能白流，必須要采取迂回戰(zhàn)術(shù)才能擊破敵人?！?br/>
卜雷加港，是l比亞沿海的一個(gè)港口城市，從這里向北約300公里是第二大城市班加西，距離前沿拉努夫角約160公里，由于交通方便，這里也是y軍各類物資的集散地，拉努夫角前線所需的燃料、彈藥、糧食，甚至大部分的淡水都由這里源源不斷的提供補(bǔ)給，駐防在此的作戰(zhàn)部隊(duì)有一個(gè)步兵團(tuán)和一個(gè)高射炮團(tuán)，另外還有近千名后勤人員。
隆美爾討厭固守防線，只要有條件，他都想著如何進(jìn)攻。這次一樣，已計(jì)劃奇襲卜雷加港。
這時(shí)擺在隆美爾面前的卻有兩條路線可以選擇。
一條路線是從拉努夫角出發(fā)，先向南走約100公里，然后轉(zhuǎn)向東，進(jìn)至杰爾夫井一帶，再轉(zhuǎn)向北約100公里就可以到達(dá)卜雷加港。這條路線相對較近，須行軍約400公里，但是所過之處都是荒蕪人煙的大沙漠，車輛也無法通行，只能靠畜力運(yùn)送兵力和物資，而且沿途基本沒有任何補(bǔ)給。
另一條路線是從蘇爾特城出發(fā)，先沿著蘇沃公路到南面的沃丹城，然后從沃丹城轉(zhuǎn)向東面，沿著沃邁公路到邁拉代城，在邁拉代城的北部約180公里處就是目的地就是卜雷加港，兩地之間也有公路連接。雖然這條路線遠(yuǎn)得多，須行軍約1000公里，但是沿途經(jīng)過的幾個(gè)較大城鎮(zhèn)之間都有公路相通，所以可以得到淡水的補(bǔ)給。
此前‘艾西貝格爾’特遣隊(duì)來實(shí)地探查時(shí)已走過這條路線，不過這些所謂的公路其實(shí)只是土路，而且僅能讓兩輛卡車同時(shí)通過。
只是，要奇襲成功，保密才是第一位，否則就不可能達(dá)到襲擊的效果，戰(zhàn)斗可能會變成強(qiáng)攻。第二條線路由于沿途要經(jīng)過幾個(gè)城鎮(zhèn)，如何保密就是個(gè)大問題。
在l比亞，敵視y大利的人不在少數(shù)，甚至有些人還視y聯(lián)邦軍為救世主，所以這些人很愿意主動幫助y聯(lián)邦軍并提供情報(bào)，而y國軍情局也在當(dāng)?shù)卦缫盐锷团囵B(yǎng)了許多情報(bào)人員，盡管這些人絕大部分只經(jīng)過簡單的訓(xùn)練，還不算是合格的情報(bào)人員，更多的只是扮演‘眼線’這類的角色，但是多少都對d軍的行動產(chǎn)生影響，特別是類似這樣的奇襲行動。
就在隆美爾還在思考選擇哪條路線時(shí)，情報(bào)部門又轉(zhuǎn)來一條消息，y聯(lián)邦軍已占領(lǐng)了邁拉代城。
原來，y軍第8集團(tuán)軍新任的司令奧金萊克上將也考慮到d軍可能會從南面迂回，作為預(yù)防措施，奧金萊克上將命令第51步兵師派出一個(gè)營的部隊(duì)占領(lǐng)邁拉代城并警戒，就連杰爾夫井也派出了一個(gè)連駐防。同時(shí)又下令在蘇爾特、拉努夫角、沃丹等地的情報(bào)人員加強(qiáng)監(jiān)視。這些都部署下去后，奧金萊克上將才感覺放心了一些。
d國諜報(bào)局很快就掌握了這些情況并立即通知到了隆美爾。
鑒于情況又有了新的變化，在一次軍事會議上就有更多的高級將領(lǐng)主張采取強(qiáng)攻。強(qiáng)攻不是不可以，只是代價(jià)會很高。但是預(yù)定的兩條路線都已被敵人監(jiān)視起來了，要突襲也似乎不可能。
這時(shí)，原本擬定擔(dān)任迂回任務(wù)的第68裝甲擲彈師師長梅倫廷少將堅(jiān)決要采取迂回戰(zhàn)術(shù)。接著提出了幾點(diǎn)重要意見，梅倫廷少將說：“第一、可以讓諜報(bào)局的特工先秘密監(jiān)控?cái)橙嗽谖值さ拈g諜，但只是監(jiān)視，不過早逮捕他們，以免打草驚蛇；第二、放棄坦克和突擊炮參加行動的原定計(jì)劃，突襲部隊(duì)全部只用輪式車輛，因?yàn)檩喪杰囕v比履帶式戰(zhàn)車要快的多；第三、突襲部隊(duì)晝伏夜行，白天只需做好偽裝和隱蔽，夜間趕路不易被發(fā)現(xiàn)，也不用擔(dān)心車隊(duì)揚(yáng)起的灰塵會暴露目標(biāo)；第四、部隊(duì)途經(jīng)沃丹等城鎮(zhèn)時(shí)一律繞道而走，每個(gè)人帶足所需要的淡水?！?br/>
“邁拉代城一帶肯定有巡邏隊(duì)和暗哨，可能有些地方還埋有地雷，你打算怎樣讓部隊(duì)在敵人神不知鬼不覺的情況下通過？”提問的是第82軍軍長希爾佩特中將，也是梅倫廷少將的頂頭上司。
“我計(jì)劃是讓偵察兵提前化裝混進(jìn)邁拉代城，待天黑后再伺機(jī)控制敵人的指揮部，只要不讓敵人發(fā)出消息，其他事情就好辦?！?br/>
“如果偵察兵行動失敗怎辦？”希爾佩特中將繼續(xù)追問。
“沒有把握就不動手，萬一失利，部隊(duì)再從南部繞過邁拉代城。因?yàn)楦鶕?jù)‘艾西貝格爾’特遣隊(duì)的報(bào)告，那一帶主要是沙地地帶，輪式車輛應(yīng)該可以通過。”