龍輝統(tǒng)計各軍武器的損毀情況，第一軍8000人，裝備有古羅馬雙尖槍8000柄，澳大利亞木盾8000柄，爪哇弓8000張弓箭56000支。第二軍滿員一萬人，裝備硬皮甲一萬件，祖魯銅標(biāo)槍一萬支，商青銅矛一萬只，克爾特戰(zhàn)車3000乘。第三軍滿員一萬人裝備丸木弓一萬張弓箭十萬支，東蘇丹貝沙盾一萬只，青銅眼型戰(zhàn)斧一萬柄。第四軍剩余9000人，裝備克爾特戰(zhàn)車1800乘，毛利重頭棍9000根，商銅甲9000件，商青銅劍9000柄。第五軍滿員一萬人裝備3000乘克爾特戰(zhàn)車，商青銅刀一萬柄，商青銅弓一萬張，弓箭十萬支，鍛棒一萬根。第六軍，5000人裝備掛失5000只，商銅人面盾5000只。第七軍滿員一萬人，裝備商銅獸面盾5000只，鼻捻一萬根，球頭棍一萬根。第八軍滿員一萬人裝備商銅獸面盾5000只，十手一萬根，釘頭棒一萬根。第九軍滿員一萬人裝備埃特魯斯坎平頭斧，埃及青銅劍。

    第十軍滿員一萬人裝備多節(jié)棍一萬根澳大利亞投槍一萬根希臘戰(zhàn)車2000乘。第十一軍滿員一萬人裝備打根一萬只，戰(zhàn)錘一萬把和金碎棒一萬根希臘戰(zhàn)車2000乘。第十二軍滿員一萬人裝備索托戰(zhàn)斧一萬柄，夏威夷投槍一萬根，印第安戰(zhàn)錘一萬柄，希臘戰(zhàn)車2000乘。第十三軍7000人裝備槍托棍7000根，歐洲戰(zhàn)鎬7000把，希臘戰(zhàn)車1500乘。

    魏國為了補償在桂陵之戰(zhàn)損失，發(fā)兵攻打鄰近弱小的韓國。韓國不是魏國對手，只得遣使向齊國求救。齊威王應(yīng)允救援，以促韓竭力抗魏但鑒于戰(zhàn)事初起，過早出兵對齊不利。在征求孫臏意見后，決定再次坐山觀虎斗，待魏韓火拼一番后才出兵救援，這樣則“尊名”與“重利”皆得。直到韓軍五戰(zhàn)俱敗，情況危急，魏軍也十分疲憊，才發(fā)兵相救。

    齊威王以田忌為主將，田嬰、田朌為副將，孫臏為軍師，運用圍魏救趙戰(zhàn)法，率軍直趨魏國首都大梁，誘使魏軍回救，以解韓圍。齊軍拯救韓國對魏國展開馬陵戰(zhàn)役。

    魏惠王將魏軍撤回大梁，并以太子申為上將軍，龐涓為將，率兵10萬東出外黃，迎擊齊軍。結(jié)果在馬陵遭田盼軍隊攻擊，全軍覆沒，太子申被俘后遭處死。

    太子申本有退兵之意，龐涓不聽。田盼與魏軍接觸后，立即佯裝戰(zhàn)敗后撤。孫臏認(rèn)為，魏軍悍勇，不可貿(mào)然決戰(zhàn)，只可利用魏軍向來輕視齊軍和龐涓求勝心切的弱點。乃避戰(zhàn)示弱，退兵減灶，引誘魏軍追擊。即在第一天挖10萬人煮食用的灶，第二天減少至只足5萬人用，第三天又減少至僅足3萬人用，造成齊軍士卒四散逃走，兵力不足的假象。龐涓果然中計，接連追擊齊軍3天。見齊軍逐日減灶，以為齊軍士氣低落，逃亡嚴(yán)重，即丟下步兵，以輕車精銳騎兵兼程追擊。

    齊軍退至馬陵，樹木茂密，道狹地險。孫臏計算行程，判斷魏軍將于日落后追至，即引軍埋伏。而且，龐涓一旦中計，即無退路。孫臏以1萬名弓兵埋伏于馬陵道路兩側(cè)，約定在夜里以火光為號，萬箭齊發(fā)，并預(yù)先把路旁其中一棵大樹的樹皮剝掉，于其上寫上“龐涓死于此樹之下”的字樣。經(jīng)長途追擊而疲憊不堪的魏軍，于孫臏預(yù)計時間進(jìn)入設(shè)伏地域。龐涓看見有一棵樹的樹皮被剝掉，上面還刻著字，因此停下來，并命人點火照明，以閱讀樹上所刻的文字。但他還未讀完，齊軍已萬弩俱發(fā)，魏軍大敗。眼見無法改變局勢，龐涓只得大嘆“遂成豎子之名，憤愧準(zhǔn)備自殺，正在此時龍輝的第六軍和第十三軍1500乘戰(zhàn)車一萬兩千兵士沖入戰(zhàn)場用盾牌抵擋弩箭損失了三千多兵士將龐涓護(hù)送到了龍城。齊軍乘勝追擊，俘太子申，全殲魏軍。馬陵之戰(zhàn)以魏軍大敗而告結(jié)束。孫臏利用龐涓弱點，制造假象，誘其就范，始終居于主動地位。

    龐涓到了龍城后見到了龍輝，謝龍將軍救命之恩，龐將軍客氣了，吾拿了幾千兵士的生命換將軍一命是因為覺得將軍就這樣死去有些可惜，以后將軍可要為我龍城出戰(zhàn)了。龐涓愿意效勞。以后龐將軍就統(tǒng)領(lǐng)今天救你的第六軍，第十三軍合并入第六軍達(dá)到了9600人戰(zhàn)車1200乘。

    齊國在馬陵之戰(zhàn)打敗了魏國，齊國國勢竄起。隔年，齊、秦、趙從東、西、北三面夾攻魏國，齊、秦在同一陣線，共同敵對魏國，此時兩國關(guān)系尚屬友好。

    秦惠王稱王后，有心要進(jìn)軍中原，于次年任命張儀為秦相，并攻取魏國陜邑；魏國犀首公孫衍發(fā)起魏、趙、燕、韓、中山“五國相王”引起齊、楚二國不滿，齊國打算割地給趙、燕2國一起施壓千乘小國中山國取消稱王未果，楚國出兵在襄擊敗魏國，奪取魏國八個邑。此時秦相張儀正策劃著“欲以秦、韓、魏之勢伐齊，楚，向秦惠王獻(xiàn)計，認(rèn)為“和楚國一起進(jìn)攻魏國，魏國受到挫折就會投向楚國，韓國本來是魏國的友好國家，這樣秦國就被孤立。不如出兵來迷惑他，魏國和楚國大戰(zhàn)，秦國就可以取得河西以外的領(lǐng)土而回?！庇谑乔鼗萃醴催^來允諾魏國與之一起反擊進(jìn)犯的楚軍，以便取得魏國西河之外的土地。

    秦國挾勝魏國之威勢，且?guī)臀簢饬顺姷睦^續(xù)進(jìn)犯，因此便想趁勢擴(kuò)大戰(zhàn)果，此時楚國將領(lǐng)昭陽正在移動軍隊準(zhǔn)備攻齊，齊國因與魏、趙等國交惡而勢單力孤，秦國見此良機(jī)，于是假道韓、魏以攻齊國，企圖借此挫敗齊國的威勢。