公司合并是一家公司或者多家公司將所有資產(chǎn)與負債轉(zhuǎn)讓給另一家公司，被合并公司的股東獲得合并公司的股權或非股權支付，讓兩家及兩家以上的公司實現(xiàn)依法合并，被合并公司的資產(chǎn)、債務、業(yè)務由收購公司承繼，參與合并的公司在合并前的資產(chǎn)、債務、業(yè)務由存續(xù)公司或者新設立的公司承繼。按照不同的分類方法，公司合并可以劃分為不同的方式，下面對幾種不同類型的公司合并進行具體分析。

    ◆新設合并和吸收合并

    《公司法》第一百七十三條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并”。由此，新設合并、吸收合并就成為公司合并中唯一有法律依據(jù)的分類。這種分類方法的依據(jù)是公司合并后存續(xù)公司的不同，包括法律主體的存廢、權利義務責任的轉(zhuǎn)移承繼、債權人利益保護、公司法人實體的變化等。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，吸收合并指的是一家公司吸收了其他公司，被吸收的公司解散；新設合并指的是兩家及兩家以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。這種分類方法可以幫助人們從法律視角認識公司合并，但具體操作過程中會出現(xiàn)很多非常復雜的問題，給參與主體帶來極大的困惑。

    ◆簡單合并和復雜合并

    根據(jù)參與合并的公司的產(chǎn)權人是否相同，合并前后股東及股東權益是否發(fā)生變化，可以將公司合并劃分為簡單合并與復雜合并兩種形式。

    （1）簡單合并。

    簡單合并又稱為股權整合，指的是公司合并前后各公司的股東與股比沒有發(fā)生變化的合并方式，例如全資子公司與母公司的合并、股東與股比完全相同的兩家公司的合并等。這種合并方式不需要協(xié)商作價，可以用合并同類項的方式對資產(chǎn)、來源、權益進行處置，可以很好地保護合并雙方或者多方的權益。

    （2）復雜合并。

    復雜合并指的是公司合并前后各公司的股東、股比發(fā)生較大變化的合并方式。在公司合并實踐中，復雜合并是基本形態(tài)，簡單合并才是特殊形態(tài)。復雜合并涉及的問題非常多，不僅包括合并公司之間資產(chǎn)債務的歸一問題，還包括合并后公司股東及股東權益的調(diào)整問題，執(zhí)行起來比較復雜。

    ◆正向合并和反向合并

    在吸收合并的過程中，雖然從法律上看被合并的公司最終注銷退出市場，但這并不代表在合并過程中被合并公司的控股股東處于弱勢地位，有可能在新的公司成立后，被合并公司的控股股東會成為新公司的控股股東。因此，從公司合并后存續(xù)公司與被合并公司的控股股東是否一致，可以將公司合并劃分為正向合并與反向合并兩種類型，這種分類方式可以幫助人們發(fā)現(xiàn)合并交易的最終受益者。

    （1）正向合并。

    在合并交易完成后，被合并公司的資產(chǎn)、負債自動轉(zhuǎn)移到新成立的公司，被合并公司的股東將自己的股份置換成合并公司的股份。

    （2）反向合并。

    在反向合并模式中，收購公司通過法律手段將資產(chǎn)、負債轉(zhuǎn)移到目標公司，完成合并后，目標公司將作為主體存續(xù)，收購公司的股東將所持有的股票置換為目標公司的股票。反向收購完成后，存續(xù)的目標公司的控股股東成為合并后注銷公司的控股股東。當目標公司可以作為“殼”的時候，往往會發(fā)生反向合并，如非上市公司通過反向兼并將盈利資產(chǎn)業(yè)務并入上市公司，成為上市公司的控股股東等。

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