◆股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購

    公司股東將自己持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人，讓對方獲得公司控制權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊資本不變，但股東之間的股權(quán)比例會發(fā)生很大的變化。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要注意股權(quán)的標的公司是有限公司還是股份有限公司，這里的有限公司包括一人有限公司、國有獨資公司。因為《公司法》對有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出了明確規(guī)定，再加上有限公司的章程中有很多自治內(nèi)容，這些都需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購方特別注意。如果是股份有限公司，且公司還沒有掛牌上市，其在公司章程中也有可能對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出一些特殊規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購方也要特別注意。

    ◆增資并購

    增資并購指的是收購人向目標公司增加現(xiàn)金、資產(chǎn)，增加目標公司的注冊資本，獲得目標公司的控制權(quán)。從目標公司的角度看，這種方式也可以稱為定向增發(fā)。在增資并購模式下，增資人的身份可以多元化，可以是股東，也可以不是股東。根據(jù)《公司法》規(guī)定，如果公司章程沒有特殊規(guī)定，增資時現(xiàn)股東可以按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳新增出資；如果是有限責任公司增資，必須獲得2/3以上擁有表決權(quán)的股東的同意；如果是股份有限公司增資，必須召開股東大會，并獲得2/3以上出席會議的股東的表決權(quán)。

    ◆混合方式

    （1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資

    實際的并購交易經(jīng)常采用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資”的模式，這種方式有很多優(yōu)點：第一，可以讓轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)部分變現(xiàn)；第二，降低收購成本，相較于單純的增資并購來說，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資”的成本要低很多；第三，增資可以增加標的公司的資產(chǎn)與現(xiàn)金流，為標的公司引入新資產(chǎn)、新業(yè)務，為標的公司擴大生產(chǎn)經(jīng)營奠定良好的基礎(chǔ)。

    （2）剝離+股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資

    如果標的公司的資產(chǎn)中存在一些非經(jīng)營性資產(chǎn)、非主業(yè)資產(chǎn)以及存在瑕疵的資產(chǎn)，就要采用分立、轉(zhuǎn)讓等方式將這部分資產(chǎn)剝離，然后再通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資并購等方式完成股權(quán)并購。

    ◆其他衍生方式

    （1）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

    債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)指的是收購人將對目標公司的債權(quán)轉(zhuǎn)化為目標公司的股權(quán)，最終實現(xiàn)對目標公司的控制的一種收購行為。在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的過程中，債權(quán)人與目標公司要開展兩次交易，一次是目標公司向轉(zhuǎn)股債權(quán)人清償債務，一次是轉(zhuǎn)股債權(quán)人將受償后的資金投入目標公司。從本質(zhì)上看，這種投資行為屬于增資，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)就是轉(zhuǎn)股債權(quán)人利用受償資金對目標公司進行增資。

    （2）以股換股

    目標公司股東用持有的目標公司的股權(quán)置換收購人或收購人控股公司的股權(quán)，目標公司變?yōu)槭召徣嘶蚴召徣丝毓晒镜娜Y子公司或者控股子公司。以股換股改變了傳統(tǒng)的現(xiàn)金支付方式，將股權(quán)作為支付手段，涉及兩個標的的定價問題，一是目標公司的股權(quán)定價，二是支付手段的股權(quán)定價，涉及很多法律問題。

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