漢王沖出重圍，準(zhǔn)備去沛取出家口。而楚也使人去沛取漢王家，家人都逃走了，不與漢王相見。
漢王在路上碰到孝惠和魯元公主，載在車上一道逃走。后面楚騎追來，漢王心急，推墜二子下車。當(dāng)時(shí)滕公為太仆，同車而坐。滕公說：”事情雖然緊急，但為什么要拋棄他們？”即下車將二子拉上車。漢王再推下，滕公再次拉上。如此三次，車速因此放緩。漢王怒，十余次起意要斬殺他們，賴滕公周護(hù)二人才得脫。
審食其從太公呂后間行尋找漢王，沒有遇見，反而遇見了楚軍。楚軍將他們帶回去。項(xiàng)王就將他們囚禁在軍中以為人質(zhì)，
這時(shí)呂后兄呂周侯為漢將兵，駐軍在下邑。漢王前去投奔，這才稍稍收其士卒，諸侯皆背漢而從楚。塞王，翟王也都亡降楚。
田橫進(jìn)攻田假。田假逃回楚國，楚王殺了他。田橫遂復(fù)定三齊之地。
漢王問群臣說：“誰愿和我共定功業(yè)，我愿把關(guān)東之地分賜給他。不知誰能與寡人共建功業(yè)？”
張良說：“九江王英布，是楚國的梟將。曾經(jīng)與項(xiàng)王有分歧。彭越與齊國一道在梁地反楚，這兩人可在危機(jī)的時(shí)候使用。至于漢王手下的大將，只有韓信可成大事，能夠獨(dú)當(dāng)一面。大王既然為了成大功而放棄關(guān)東，那么將關(guān)東之地交給這三人，楚國可指日而破?！?br/>
起初，項(xiàng)王攻齊，向九江征兵。九江王稱病不行，只派一將將數(shù)千人從行。大漢攻破彭城的時(shí)候，英布又稱病不助楚。楚王由此怨恨英布。多次使使者責(zé)讓他。并召英布至軍。英布更加惶恐不敢往。項(xiàng)王方北憂齊趙，西憂大漢。所能交往的，只有九江王。又愛惜英布之才，所以沒有攻打他。
漢王將軍隊(duì)從下邑遷到碭。遂至虞地。對左右說：“像你們這些人。不足與計(jì)天下大事?！辟收唠S何聽到后說：“不知大王這句話什么意思？”
漢王說：“如果有誰能為我出使九江王，使他發(fā)兵倍楚。將項(xiàng)王留住數(shù)月，我取天下的計(jì)謀就可以萬全了?！彪S何說：“臣雖不才，愿為大王出使九江?！?br/>
漢王使他與二十人一道出使。
五月，漢王至滎陽。諸敗軍都在滎陽會(huì)齊。蕭何也在關(guān)中征發(fā)老弱，趕到滎陽。漢軍軍勢復(fù)大振。
楚軍起于彭城，常乘勝逐北，與漢軍在滎陽南，京索間交戰(zhàn)。楚騎來的眾多，漢王選擇軍中可為騎將者，大眾都推選故秦騎士重泉人李必駱甲。漢王欲拜他們?yōu)閷?。二人說：“臣是故秦之民，誠恐軍士不信。臣愿得大王左右善騎射者，由我們輔佐他成功。”
于是漢王就拜灌嬰為中大夫，令李必駱甲為左右校尉。將精騎在滎陽東部地區(qū)出沒，大破楚騎。楚軍以故不能過滎陽以西下。漢王駐軍滎陽，修筑甬道，連接河道，以轉(zhuǎn)運(yùn)敖倉糧食，供應(yīng)軍需。周勃灌嬰等對漢王說：“陳平雖美如冠玉，但未必有什么才能。聽說他在家的時(shí)候，曾經(jīng)干過盜嫂的勾當(dāng)。事魏又不容于魏，逃到楚國又不終于楚，這才逃到我大漢。今大王使他為尊官，監(jiān)護(hù)諸將。臣聽說陳平接受諸將的賄金，金多者得善任，金少者不得任用。陳平是反復(fù)亂臣，愿大王明察?！?br/>
漢王也有點(diǎn)疑惑，就召讓魏無知。
魏無知說：“臣向大王推薦的是他的才能，而大王問的是他的言行，處世，如今假使有人有尾生之孝行，但卻無益于戰(zhàn)事的勝負(fù)之?dāng)?shù)，大王又哪有功夫用它呢？如今楚漢相距，臣進(jìn)奇謀之士，應(yīng)該只看他的計(jì)策能否有利于國家，至于盜嫂受金，又何足為疑呢?！?br/>
漢王召讓陳平說：“先生事魏不中，事楚而去。如今又從我游，你相信會(huì)有人多心嗎？”
陳平說：“臣事魏王，魏王不用我計(jì)，故去事項(xiàng)王。項(xiàng)王不能信人，他所任愛的，不是諸項(xiàng)就是其妻室昆弟。雖有奇士不能用。聽說漢王能用人，故歸大王。臣裸身而來，不受金就無所資用，假設(shè)臣的計(jì)策有可用的，愿大王用之。如果無可用的，所受的金錢俱在，請上交輸官。允許臣辭職?！?br/>
漢王于是拜謝。厚賜，拜為護(hù)軍中尉。盡護(hù)諸將，諸將才不敢多言。
魏王豹偈見，請求歸視親疾。歸國后即斷絕河津反叛，
六月，漢王還鑠陽。
立子劉盈為太子。赦罪人。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降。章邯自殺。盡定雍地。以為中地，北地，隴西郡。
關(guān)中大饑。米斗萬錢。人相食。令民眾去蜀漢就食。當(dāng)初秦國滅亡的時(shí)候，豪杰爭取金玉，宣曲任氏獨(dú)藏窖粟。
及楚漢相拒滎陽，百姓不得耕種。而豪杰金玉，盡歸任氏。任氏以此起家，富貴數(shù)世。
秋八月。漢王行幸滎陽。命令蕭何守關(guān)中。侍太子。建立法令約束，并修立宗廟社稷，宮室縣邑。有不及奏決的大事，可以先便宜行事，過后上聞。統(tǒng)計(jì)關(guān)中戶口，轉(zhuǎn)漕調(diào)軍以供應(yīng)軍隊(duì)，從未出現(xiàn)過乏絕。
漢王使酈食其前往游說魏王豹。并且招降他。魏王豹說：“：漢王傲慢而好侮辱人，責(zé)罵諸侯群臣如同對待奴仆，我不愿再和他相見。”
于是漢王以韓信為左丞相，與灌嬰曹參一道進(jìn)攻魏國。漢王問酈食其，魏國誰人為大將？“食其說是柏直。漢王說：”他口尚乳臭，不是韓信的對手?！坝謫栻T將是誰？食其說是馮敬。漢王說：”他是秦將馮無擇之子，雖賢，但不是灌嬰的對手。又問步將是誰，食其說是項(xiàng)它。漢王說：“項(xiàng)它不是曹參的對手。我可以高枕無憂了。”
韓信也問酈生，魏國有沒有用周叔為大將，酈生說是柏直。韓信說：“這是無用之人，”
遂引兵直進(jìn)。
魏王將大軍排布在浦阪。以塞臨晉之路。韓信乃假為疑兵，陳船欲度臨晉。卻背地里伏兵從夏陽用小木船渡軍。襲安邑。魏王豹大驚。引兵迎戰(zhàn)韓信，九月，韓信擊敗魏軍，虜魏王豹。傳旨滎陽，魏地盡定。置河?xùn)|。上黨，太原郡。漢在彭城之?dāng)『笪魅ァｊ愑嘁舶l(fā)覺張耳未死，就背叛漢。
韓信既定魏，使人請兵三萬人，愿意北伐燕趙。東擊齊，南絕楚國糧道。
漢王答應(yīng)了他的請求，于是遣張耳和他一道，引兵東北擊趙代。
后九月，韓信破代兵。擒夏說。
韓信下魏破代，常使人收其精兵，送回滎陽與楚國相抗。